Huhtamäki Oyj:n yhtiökokouskutsu
Huhtamäki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina huhtikuun 3. päivänä 2009 klo 15.00 alkaen Finlandia-talon kongressisiivessä, Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan osinkoa jaetaan 0,34 euroa osakkeelta. Osinko ehdotetaan maksettavaksi 17.4.2009 sille osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2009 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskuksen (Euroclear Finland Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiökokouksen 31.3.2008 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 90 000 euroa, varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja muille jäsenille 45 000 euroa vuodessa. Hallituksen jäsenille maksetaan 500 euron kokouspalkkio niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin ennallaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan 8.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittaisiin uudelleen Eija Ailasmaa, George V. Bayly, Rolf Börjesson, Robertus van Gestel, Mikael Lilius, Anthony J.B. Simon ja Jukka Suominen.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että uudeksi hallituksen jäseneksi valittaisiin Siaou-Sze Lien.
Siaou-Sze Lien (s. 1950) on toiminut Mobley Group Pacific Ltd.:n palveluksessa Senior Executive Coachin tehtävissä 6.11.2006 lähtien. Mobley Group Pacific Ltd. on liikkeenjohdon konsultointiin sekä organisaatioiden ja niiden johdon tehokkuuden parantamiseen erikoistunut yhtiö. Yhtiön toiminta keskittyy etenkin Kiinan sekä Aasian ja Tyynenmeren alueelle. Ennen Mobley Group Pacific Ltd.:n palvelukseen siirtymistä Siaou-Sze Lien työskenteli 28 vuoden ajan useissa eri Hewlett-Packard -konsernin tehtävissä. Hänen viimeisin tehtävänsä oli Senior Vice President, Hewlett-Packard Services Asia-Pacific. Siaou-Sze Lien on koulutukseltaan M.Sc. (Computer Science), Imperial College of London, Iso-Britannia. Hän suorittaa tohtorin tutkintoa, Ph.D. (Cross-Cultural Management), Cambridgen yliopistossa Iso-Britanniassa. Siaou-Sze Lienin keskeisimmät luottamustehtävät ovat Nanyang Technological University Singapore, Board of Trustees; Republic Polytechnic Singapore, Board of Governors; ja Luvata Oy, hallitus.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hyväksytyn laskun perusteella.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Solveig Törnroos-Huhtamäen, KHT.
15. Hallituksen valtuuttaminen luovuttamaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta seuraavin ehdoin:
Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu luovuttaminen
Hallituksella on oikeus päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
Osakkeet voidaan luovuttaa
- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu luovutus voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Annettavien osakkeiden enimmäismäärä
Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 5 061 089 kappaletta.
Merkintähinnan merkitseminen taseessa
Hallituksella on oikeus päättää siitä, että osakkeita luovutettaessa osakkeista maksettava määrä merkitään joko kokonaan tai osaksi osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.4.2012 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2007 myöntämän valtuutuksen luovuttaa yhtiön omia osakkeita.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat nähtävillä Huhtamäki Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.huhtamaki.fi. Huhtamäki Oyj:n vuosikertomus sekä yhtiön tilinpäätös ja sen sisältämä konsernitilinpäätös, toimintakertomus, selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä sekä tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään viikolla 11. Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille postitse. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 17.4.2009 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.3.2009 rekisteröity Suomen Arvopaperikeskuksen (Euroclear Finland Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään maanantaina 30.3.2009 klo 18.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) Huhtamäki Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.huhtamaki.fi noudattaen siellä annettuja ohjeita,
b) sähköpostitse osoitteeseen AGM@huhtamaki.com, tai
c) puhelimitse numeroon 0800 9 0026, arkisin klo 8.00-18.00.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Huhtamäki Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Huhtamäki Oyj, yhtiökokouspalvelut, Keilaranta 10, 02150 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.huhtamaki.fi.
4. Muut tiedot
Huhtamäki Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 105 487 550 osaketta ja ääntä.
Espoossa helmikuun 9. päivänä 2009
Huhtamäki Oyj
Hallitus