Yleiset osto- ja myyntiehdot
1. Yleistä
Näitä yleisiä myyntiehtoja (jäljempänä ”myyntiehdot”) sovelletaan kaikkiin Huhtamäki Oyj:n (Y-tunnus 0140879-6, kotipaikka Espoo) tai sen konserniyhtiöiden (jäljempänä ”myyjä”) asiakkailleen (jäljempänä ”ostaja”) myymiin tuotteisiin (jäljempänä ”tuotteet”) ja ostajan katsotaan hyväksyneen nämä myyntiehdot tuotteita tilaamalla, elleivät myyjä ja ostaja ole nimenomaisesti kirjallisesti toisin sopineet. Nämä myyntiehdot syrjäyttävät ostajan tilaukseen sisältyvät tai muutoin ostajan tai myyjän viittaamat mahdolliset lisä- tai näistä myyntiehdoista poikkeavat ehdot, ellei nimenomaisesti ole kirjallisesti toisin sovittu.
2. Myyjän sitoumukset
Myyjä vakuuttaa, että tuotteet vastaavat toimitushetkellä myyjän normaalissa liiketoiminnassaan käyttämiä tuotekuvauksia (”tuotekuvaukset”), elleivät myyjä ja ostaja ole nimenomaisesti kirjallisesti toisin sopineet. Myyjällä on milloin tahansa oikeus ilman erillistä ilmoitusta muuttaa markkinointi- tai teknisiin materiaaleihin sisältyviä tietoja kuten kuvauksia, piirustuksia, valokuvia, havainnekuvia, tuotenäytteitä, suorituskykyä, teknisiä ominaisuuksia sekä mittoja, painoa tai vastaavia koskevia tietoja. Tällaisia tietoja ei ilman eri viittausta pidetä tuotekuvauksina. Myyjä ei vastaa virheistä sellaisissa osissa, materiaaleissa tai tarvikkeissa, jotka eivät ole myyjän toimittamia tai valmistamia.
3. Immateriaalioikeudet
3.1 Myyjällä säilyy omistusoikeus kaikkiin immateriaalioikeuksiinsa eikä mikään näissä myyntiehdoissa mainittu anna ostajalle omistusoikeutta, lisenssiä tai muuta oikeutta myyjän immateriaalioikeuksiin.
3.2 Muutoin kuin ostajan ohjeiden mukaisesti valmistettujen tuotteiden osalta myyjä vakuuttaa, ettei tuotteiden valmistus myyjän parhaan tietämyksen mukaan loukkaa valmistusmaassa rekisteröityjä patentteja. Ostaja vastaa pyynnöstään tuotteisiin painetuista tai sisällytetyistä teknisistä tiedoista, patenteista, muotoiluista, tavaramerkeistä, tuotenimistä tai niiden osista ja korvaa kaikki myyjälle näistä mahdollisesti aiheutuneet vahingot (mukaan lukien kohtuulliset asianajajien palkkiot).
4. Myyjän vastuu ja vastuunrajoitus
4.1 Edellä kohdissa 2 ja 3 annetut sitoumukset ovat myyjän ainoat vakuutukset tuotteisiin liittyen.
4.2 Näissä myyntiehdoissa nimenomaisesti sanotun lisäksi myyjä ei anna mitään vakuutuksia tuotteista. Mitään vakuutuksia ei anneta esimerkiksi tuotteiden laadusta, sopivuudesta tiettyyn tarkoitukseen tai myyntikelpoisuudesta (lista ei ole tyhjentävä).
4.3 Ostajan tulee noudattaa kaikkia soveltuvia lakeja ja säännöksiä. Ostajan on omalla kustannuksellaan tarkastettava toimitetut tuotteet välittömästi luovutuksen jälkeen. Mikäli ostaja kieltäytyy ottamasta vastaan mitä tahansa toimitettuja tuotteita sillä perusteella, että ne eivät vastaa tuotekuvauksia, myyjällä on oikeus korvata tuotteet (tai viallinen osa tuotteista) toimittamalla veloituksetta uudet tuotteet tai täysin oman harkintansa mukaan palauttaa ostajalle myyjän saama kauppahinta, mutta myyjällä ei ole mitään muita velvollisuuksia ostajaa kohtaan. Ostajan katsotaan hyväksyneen tuotteet sellaisenaan ja luopuneen kaikista oikeuksistaan esittää tuotteita koskevia vaatimuksia, mikäli ostaja ei ole esittänyt kirjallista vaatimusta kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa luovutuspäivästä ja/tai on käyttänyt toimitettuja tuotteita.
4.4 Myyjä ei vastaa ostajan toimista tai laiminlyönneistä aiheutuneesta vahingosta.
4.5 Lukuun ottamatta viallisen tuotteen aiheuttamaa välitöntä tuote- tai henkilövahinkoa tai kuolemaa myyjän vastuu vahingoista rajoittuu aina enimmillään vaatimusten kohteena olevista virheellisistä tuotteista ostajan maksamaan hintaan riippumatta siitä, perustuuko vastuu sopimusrikkomukseen tai lainsäädäntöön ja vaikka kyseessä olisi myyjän tuottamus. Myyjä ei vastaa missään olosuhteissa menetetyistä voitoista tai tuotoista, myynnin menetyksestä, liikearvon alentumisesta (olivatpa nämä vahingot välittömiä tai välillisiä), epäsuorista tai välillisistä vahingoista taikka rangaistuksenluonteisista tai rikosoikeudellisista vahingonkorvauksista, vaikka myyjälle olisi kerrottu tällaisten vahinkojen tai menetysten mahdollisuudesta tai vaikka tällaiset vahingot tai menetykset olisivat muutoin olleet ilmeisiä tai kohtuudella ennustettavissa.
5. Hinta ja maksuehdot
5.1 Ellei toisin ole sovittu, tuotteiden hinta on myyjän voimassa oleva hinta toimitushetkellä. Myyjä pidättää itsellään oikeuden milloin tahansa ennen kuljetusta ostajalle kirjallisesti ilmoittamalla
(i) muuttaa aiemmin sovittuja hintoja, maksu- tai kuljetusehtoja tai minimitilausmäärää; ja
(ii) korottaa tuotteiden hintoja, mikäli tuotteiden myyjälle aiheuttamat kustannukset ovat nousseet valuuttakurssien vaihteluista, valuuttasäännöksistä, verojen tai tullimaksujen muutoksesta, raaka-aine-, työvoima-, energia- tai kuljetuskustannusten noususta tai muusta myyjän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta syystä johtuen.
Mikäli ostaja ei viidentoista (15) päivän kuluessa myyjän ilmoituksen saatuaan reklamoi kirjallisesti yllä kohdissa (i) tai (ii) mainitusta muutoksesta tai hinnankorotuksesta, ostajan katsotaan hyväksyneen muutoksen. Mikäli ostaja vastustaa muutosta viidentoista (15) päivän kuluessa myyjän ilmoituksen saatuaan, myyjä voi vaihtoehtoisesti joko a) jatkaa toimituksia niillä toimitusehdoilla, jotka olivat voimassa ennen ilmoitettua muutosta tai hinnankorotusta tai b) peruuttaa kyseisten tuotteiden toimitukset välittömästi ilmoittamalla tästä ostajalle viidentoista (15) päivän kuluessa ostajan kirjallisen reklamaation saatuaan.
5.2 Tuotteiden sovittuun hintaan ei sisälly arvonlisäveroa tai muita vastaavia veroja, tullimaksuja, tai muita viranomaismaksuja, jotka liittyvät toimitettaviin tuotteisiin. Mikäli myyjä on soveltuvan lain tai muun säännöksen nojalla velvollinen maksamaan tai keräämään mitä tahansa edellä kuvattuja veroja tai maksuja toimitettaviin tuotteisiin liittyen, ostaja vastaa niiden maksamisesta sovitun kauppahinnan lisäksi.
5.3 Ostajan tulee maksaa kukin myyjän lähettämä lasku täysimääräisesti ilman mitään kuittauksia tai vähennyksiä viimeistään neljäntoista (14) päivän kuluessa laskun päiväyksestä myyjän määräämälle pankkitilille. Kuukausittainen viivästyskorko viivästyneille maksuille on suurempi seuraavista: kaksi (2) prosenttia tai soveltuvan lain sallima enimmäisviivästyskorko. Muut maksuehdot määräytyvät myyjän laskun mukaan. Ostaja maksaa myyjän kohtuulliset perintäkulut, mukaan lukien asianajajien palkkiot ja muut oikeudelliset kulut. Myyjä voi kuitata mahdolliset ostajalle velkaa olevansa summat ostajan maksettavista summista.
6. Omistusoikeus, toimitus ja vaaranvastuu
6.1 Myyjä luovuttaa tuotteisiin täyden, rasitteista vapaan omistusoikeuden.
6.2 Kunnes myyjä on saanut täyden maksun toimitetuista tuotteista,
(i) tuotteiden omistusoikeus säilyy myyjällä;
(ii) tuotteet tulee pitää mahdollisuuksien mukaan eroteltuina ostajan tiloissa olevista muista tavaroista, jotta ne ovat helposti erotettavissa myyjän omaisuudeksi; ja
(iii) ostajalla on oikeus jälleenmyydä tuotteita normaalin liiketoimintansa puitteissa ja jatkojalostaa tuotteita kuitenkin siten, että sanottu oikeus katsotaan automaattisesti ilman erillistä ilmoitusta lakanneeksi, mikäli ostaja laiminlyö maksaa erääntyneet maksusuorituksensa tai rikkoo mitä tahansa muuta velvoitettaan tai päätyy selvitystilaan tai konkurssiin. Myyjällä on tällöin oikeus peruuttaa tuotteiden toimitukset ilmoittamalla tästä ostajalle kirjallisesti.
6.3 Myyjällä on oikeus päästä ostajan tiloihin milloin tahansa noutaakseen ne tuotteet, joihin myyjä on pidättänyt omistusoikeuden ja/tai kun ostajan oikeus jälleenmyydä tai käyttää tuotteita on lakannut. Tässä tapauksessa ostajan tulee antaa myyjälle tarpeellinen apu tuotteiden löytämiseksi ja haltuunottamiseksi ja luovuttaa tuotteet välittömästi myyjän hallintaan.
6.4 Ostaja vastaa kaikista myyjälle ostajan maksuvelvollisuuksien laiminlyönnistä tai minkä tahansa ostajan muiden velvollisuuksien rikkomisista aiheutuneista vastuista, tappioista, maksuista, vahingoista, kuluista (mukaan lukien asianajajien palkkiot ja muut oikeudelliset kulut) ja muista vastuista sekä korvaa kaikki tällaiset vahingot, kulut ja vastuut myyjälle täysimääräisesti.
6.5 Mikäli mahdollisessa tilausvahvistuksessa ei ole määritelty soveltuvaa Incotermsin mukaista toimituslauseketta, tuotteet toimitetaan EXW myyjän toimipaikkaan (Ex Works, noudettuna lähettäjältä) ja vaaranvastuu siirtyy ostajalle sillä hetkellä, kun tuotteet on asetettu ostajan käytettäväksi myyjän toimipaikassa. Toimituslausekkeita tulee tulkita viimeisimpien Incoterms-ehtojen mukaisesti.
6.6 Edellä olevia tämän kohdan 6 ehtoja sovellettaessa myyjän ostajalle toimittamat tuotteet katsotaan jälleenmyydyiksi, käytetyiksi tai jatkojalostetuiksi siinä järjestyksessä kuin ne on toimitettu, ellei muuta ole osoitettu. Mikään näissä myyntiehdoissa mainittu ei anna ostajalle oikeutta palauttaa tuotteita myyjälle.
7. Ylivoimainen este
Kumpikaan osapuoli ei vastaa velvoitteidensa laiminlyönnistä siinä tapauksessa, että laiminlyönti johtuu onnettomuudesta, koneiden tai laitteistojen rikkoutumisesta, tulipalosta, tulvasta, luonnonkatastrofista, lakosta, työsulusta, mellakasta, kapinasta, sodasta, viranomaisen toimista, tietokonejärjestelmien häiriöistä, raaka-aineiden, materiaalien, energian tai komponenttien saatavuusongelmista, kuljetusten viivästyksistä tai muusta sopijapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta ylivoimaisesta esteestä. Mikäli ylivoimainen este vaikuttaa myyjän suoritukseen, myyjä on vapautettu velvoitteidensa täyttämisestä ilman vastuuseuraamuksia niin kauan kuin ylivoimainen este kestää, mutta toimitussuhde säilyy muutoin muuttumattomana voimassa. Myyjän päätös siitä, kuinka suureen osaan tuotteita ylivoimainen este on vaikuttanut, on lopullinen ja sitova.
8. Salassapito
8.1 Osapuolet sitoutuvat toimitussuhteen voimassaoloajan ja kolme (3) vuotta sen päättymisen jälkeen pitämään ehdottoman salaisena ja luottamuksellisena kaikki toimitussuhteen yhteydessä toiselta osapuolelta saamansa luottamukselliset tiedot ja liikesalaisuudet sekä käyttämään sanottua tietoa vain toimitussuhteen vaatimiin tarkoituksiin. Tämä salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan sovellu sellaiseen luottamukselliseen tietoon,
(i) josta vastaanottava osapuoli voi osoittaa saaneensa tiedon ennen tiedon saantia toiselta osapuolelta;
(ii) joka on tullut tai tulee julkiseksi ilman tämän salassapitovelvollisuuden rikkomista; tai
(iii) jonka vastaanottava osapuoli voi osoittaa saaneensa kolmannelta osapuolelta tilanteessa, jossa tiedon antaminen muille on ollut sallittua.
8.2 Kumpikaan osapuoli ei ilman toiselta osapuolelta saamaansa kirjallista lupaa julkista kolmansille tahoille, että osapuolet tekevät yhteistyötä.
8.3 Huhtamäki Oyj:n osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Ostaja tiedostaa, että osapuolten yhteistyön seurauksena ostajasta on mahdollisesti tullut tai saattaa jatkossa tulla arvopaperimarkkinalain ja muiden säännösten tarkoittama sisäpiiriläinen. Ostaja ymmärtää, että soveltuva arvopaperimarkkinasääntely saattaa siten tulla sovellettavaksi ja voi sisältää näissä myyntiehdoissa mainitun lisäksi kokonaan uusia ja/tai ankarampia ehtoja myyjältä saadun tiedon salassapitoon tai käyttämiseen liittyen.
8.4 Huolimatta siitä, mitä yllä kohdassa 8.1 on todettu, myyjän liikesalaisuuksiin ja valmistusprosessia koskevaan asiantuntemukseen liittyvä salassapitovelvollisuus ja käyttökielto eivät koskaan lakkaa.
9. Suorituksen laiminlyönti
9.1 Mikäli ostaja laiminlyö minkä tahansa velvoitteensa suorittamisen, myyjä voi valintansa mukaan kieltäytyä uusista toimituksista muutoin kuin käteistä vastaan, peruuttaa toimitukset tai lykätä niitä kunnes ostajan suoritusrikkomukset on korjattu taikka katsoa ostajan laiminlyönnin kieltäytymiseksi vastaanottaa toimituksia ja päättää toimitussuhteen.
9.2 Myyjällä on oikeus vaatia ennakkomaksua tai vakuutta ennen tuotannon aloittamista, auki olevien tilausten toimitusta tai muiden palveluiden tarjoamista, mikäli myyjän tietoon on tullut sellaisia seikkoja, jotka mahdollisesti saattavat vaarantaa ostajan maksukyvyn.
9.3 Edellä mainitut oikeudet ovat kumulatiivisia ja vaihtoehtoisia ja myyjä voi käyttää niiden lisäksi mitä tahansa muita näissä myyntiehdoissa tai laissa ja säännöksissä myyjälle annettuja oikeussuojakeinoja.
10. Konserniyhtiön tekemä toimitus
Myyjällä on oikeus täyttää mikä tahansa velvoitteensa valintansa mukaan joko Huhtamäki Oyj:n tai minkä tahansa konserniyhtiön välityksellä. Konserniyhtiöllä on oikeus laskuttaa suoraan tekemänsä toimitukset ja konserniyhtiön tekemä toimitus katsotaan myyjän tekemäksi.
11. Velvoitteiden siirtäminen ja kolmansien osapuolten oikeudet
11.1 Ostajalla ei ole muutoin kuin konserninsa sisällä oikeutta siirtää velvoitteitaan kolmannelle osapuolelle ilman myyjän etukäteistä kirjallista suostumusta.
11.2 Kolmansilla osapuolilla ei ole oikeutta vedota nämä myyntiehdot sisältävään sopimukseen, jonka osapuolia ne eivät ole.
12. Luopuminen oikeuden käyttämisestä
Luopuminen jonkin oikeuden käyttämisestä ei tarkoita, että osapuoli olisi luopunut oikeuksiensa käyttämisestä jatkossa.
13. Ehtojen erillisyys
Vaikka jotain näiden myyntiehtojen ehtoa pidettäisiin pätemättömänä tai täytäntöönpanokelvottomana, tämä ei vaikuta muiden ehtojen voimassaoloon.
14. Sovellettava laki ja riidanratkaisu
14.1 Näihin myyntiehtoihin ja toimitussuhteeseen sovelletaan myyjän kotipaikan lakia, ellei toisin ole nimenomaisesti kirjallisesti sovittu. Kansainvälistä kauppalakia (1980) ei sovelleta näihin myyntiehtoihin tai toimitussuhteeseen.
14.2 Ellei toisin ole nimenomaisesti kirjallisesti sovittu, myyntiehdoista tai toimitussuhteesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä kansainvälisen kauppakamarin (International Chamber of Commerce) välimiessääntöjen mukaisesti joko yhden tai useamman sääntöjen mukaisesti nimitetyn välimiehen toimesta. Välimiesmenettelyn paikka on myyjän kotipaikka ja välimiesmenettelyn kieli on englanti. Edellä sanotusta riippumatta myyjä voi vaihtoehtoisesti puolustaa oikeuksiaan ostajaa vastaan myyjän rekisteröidyn kotipaikan tuomioistuimessa.
15. Muutokset
Myyjä voi muuttaa näitä myyntiehtoja tai kumota nämä myyntiehdot ilmoittamatta tästä erikseen ostajalle. Voimassaolevat myyntiehdot ovat aina saatavilla myyjän verkkosivuilta osoitteesta www.huhtamaki.com.
1. Yleistä
Näitä yleisiä ostoehtoja (jäljempänä ”ostoehdot”) sovelletaan kaikkiin Huhtamäki Oyj:n (Y-tunnus 0140879-6, kotipaikka Espoo) tai sen konserniyhtiöiden (jäljempänä ”ostaja”) toimittajiltaan (jäljempänä ”toimittaja”) ostamiin tuotteisiin (jäljempänä ”tuotteet”) ja toimittajan katsotaan hyväksyneen nämä ostoehdot tuotteita toimittamalla, elleivät toimittaja ja ostaja ole nimenomaisesti kirjallisesti toisin sopineet. Nämä ostoehdot syrjäyttävät mahdolliset toimittajan tilausvahvistukseen sisältyvät tai muutoin toimittajan tai ostajan viittaamat mahdolliset lisä- tai näistä ostoehdoista poikkeavat ehdot, ellei nimenomaisesti ole kirjallisesti toisin sovittu.
2. Tuotantopaikka ja laadunvalvonta
Toimittajan tulee kustannuksellaan toimittaa ostajalle näytekappaleita tuotteista sekä tuotteiden valmistamiseen käytetyistä materiaaleista ostajan kulloinkin kohtuudella kirjallisesti esittämien ohjeiden mukaisesti. Toimittajan tulee normaalien työaikojen puitteissa sallia ostajalle sekä tämän edustajille pääsy toimittajan tuotantotiloihin sekä oikeus tarkastaa ja auditoida kyseiset tilat sekä toimittajan laitteet ja menetelmät, joita käytetään tuotteiden valmistuksessa, tuotannossa, pakkaamisessa, varastoinnissa ja käsittelyssä. Toimittaja ryhtyy kaikkiin tarpeellisiin, asiaan liittyviin toimenpiteisiin toteuttaakseen ostajan kohtuudella esittämät vaatimukset. Toimittaja hyväksyy sen, että ostajalla on aina oikeus tarkastaa ja hyväksyä tuotteet sen jälkeen, kun tuotteet on toimitettu ostajalle. Siitä riippumatta, mitä tässä kohdassa 2 on todettu, toimittaja on aina yksin vastuussa tuotteiden laadunvalvonnasta.
3. Ennusteet, kapasiteetti ja määrät
Tuotannon suunnittelua varten ostaja voi antaa toimittajalle säännöllisiä, ei-sitovia ennusteita tuotteiden määristä ja muista vaatimuksistaan. Toimittaja ei ole oikeutettu saamaan minkäänlaista korvausta, mikäli varsinaiset ostetut määrät poikkeavat ennusteiden mukaisista määristä.
4. Muotit ja painomallit
Ellei toisin sovita, muotit, kuviot, luonnokset, painomallit sekä muut työkalut ja välineet, jotka ostaja on antanut toimittajalle tai maksanut ja joita käytetään tuotteiden valmistamiseen (jäljempänä ”Huhtamäen tuotantovälineet”), ovat ostajan omaisuutta. Toimittaja ei saa käyttää Huhtamäen tuotantovälineitä kolmansille osapuolille tehtäviin toimituksiin. Toimittajan tulee pitää Huhtamäen tuotantovälineet hallinnassaan, ja toimittaja on velvollinen korvaamaan ostajalle kaikki Huhtamäen tuotantovälineisiin liittyvät vahingot ja menetykset. Toimittajan on otettava vakuutus Huhtamäen tuotantovälineille varkauden, vahinkojen ja menetysten varalta. Toimitussuhteen päättyessä toimittajan tulee viivytyksettä palauttaa Huhtamäen tuotantovälineet ostajalle toimittajan kustannuksella.
5. Omistusoikeus, toimitus ja vaaranvastuu
5.1 Toimittaja luovuttaa tuotteisiin täyden, rasitteista vapaan omistusoikeuden.
5.2 Omistusoikeus tuotteisiin siirtyy ostajalle, kun tuotteet luovutetaan ostajan hallintaan sovitussa paikassa.
5.3 Mikäli mahdollisessa tilauksessa ei ole määritetty soveltuvaa Incotermsin mukaista toimituslauseketta, tuotteet toimitetaan DDP ostajan toimipaikkaan (delivered duty paid, toimitettuna tullattuna) ja vaaranvastuu säilyy toimittajalla siihen saakka, kunnes tuotteet on asetettu ostajan käytettäväksi ostajan toimipaikassa. Toimituslausekkeita tulee tulkita viimeisimpien Incoterms-ehtojen mukaisesti.
5.4 Tuotteet tulee toimittaa siisteinä, hygieenisinä ja fyysisesti vahingoittumattomina toimittajan ja ostajan sopimien ehtojen mukaisesti sekä sellaisina määrinä ja sellaisina aikoina kuin mitä ostaja on tilauksessa tai muutoin toimittajalle ilmoittanut. Tuotteiden tulee olla pakattu ja merkitty ostajan antamien ohjeiden mukaisesti ja pakkauksen tulee olla sellainen, että tuote on riittävästi suojattu vahingoittumiselta kuljetuksen aikana.
5.5 Kaikki tilaukset tulee toimittaa täydellisinä pyydettyyn päivämäärään mennessä. Toimittajan tulee välittömästi ilmoittaa ostajalle kirjallisesti, kun toimittaja tulee tietoiseksi, ettei pysty toimittamaan tuotteita määräpäivänä tai sovitun ajan kuluessa. Jotta toimittaja pystyy ilmoittamaan ostajalle mahdollisista viivästyksistä nopeasti, toimittajan tulee seurata aktiivisesti tuotannon ja kuljetuksen edistymistä. Vaikka ostaja hyväksyisi viivästyneitä toimituksia, tämä ei tarkoita, ettei ostaja voisi vedota oikeuteensa peruuttaa tilauksen tai kieltäytyä hyväksymästä jatkotoimituksia. Ostaja voi palauttaa etuajassa toimitetut tuotteet toimittajalle tämän kustannuksella tai voi pitää tuotteet itsellään ja lykätä maksun alkuperäisen toimituspäivän jälkeiseen aikaan.
6. Toimittajan vakuutukset
6.1 Toimittaja vakuuttaa, että ostajalle toimitetut tuotteet ovat toimitushetkellä sovittujen ominaisuuksien mukaisia sekä soveltuvat tarkoitukseen, johon kyseisiä tuotteita yleensä käytetään. Lisäksi toimittaja vakuuttaa, että tuotteet ovat kaikkien soveltuvien lakien ja muiden säännösten mukaisia.
6.2 Tuotteiden tulee olla suunnittelun, materiaalien ja työn osalta virheettömiä. Toimittaja vakuuttaa, etteivät tuotteet loukkaa tai riko mitään kolmansien osapuolten patentteja, muotoiluja, tavaramerkkejä, tuotenimiä tai muita immateriaalioikeuksia.
6.3 Toimittajan tulee varmistaa, että tuotteet eivät ole altistuneet mikrobiologisille tai kemiallisille vaaroille tai vieraille esineille. Toimittajan on pyydettäessä toimitettava ostajalle kaikki tiedot tuotteiden ominaisuuksista. Toimittajan tulee lisäksi pyynnöstä antaa ostajan käyttöön asiakirjat, jotka osoittavat tuotteiden noudattavan kaikkia laatu-, ympäristö-, terveys- ja turvallisuusvaatimuksia ja joista ilmenevät tuotteiden kyseiset vaikutukset sekä toimittajan käytössä olevat hallinnointijärjestelmät, joita käytetään kyseisten vaatimusten noudattamisen varmistamiseksi ja vaikutusten seuraamiseksi.
6.4 Nämä vakuutukset annetaan sen lisäksi, mitä mahdollisesti seuraa muutoin esimerkiksi suoraan laista tai muista säännöksistä.
6.5 Toimittajan tulee varmistua siitä, että se noudattaa Huhtamäen eettisiä sääntöjä toimittajille (”Code of Conduct for Huhtamaki Suppliers”). Voimassaolevat eettiset säännöt toimittajille ovat saatavilla ostajan verkkosivuilta osoitteesta www.huhtamaki.com.
7. Toimituksen valvonta, oikeussuojakeinot ja vastuu
7.1 Kun tuote lähetetään ostajalle, toimittajan tulee ostajan erillisestä pyynnöstä lähettää ostajan vastaanottoyksikön laadunvalvontaosastolle tai muuhun ostajan ilmoittamaan paikkaan analysointitodistus kunkin tuote-erän osalta. Toimittajan on säilytettävä kutakin toimitettua tuote-erää koskeva näytekappale vähintään kahden vuoden ajan. Lisäksi toimittajan on vähintään kahden vuoden ajan säilytettävä tuotantoa ja tuote-eriä koskevat sellaiset asiakirjat, jotka todentavat tuote-erän valmistuksessa käytetyt raaka-aineet.
7.2 Ostajan tulee ilman aiheetonta viivytystä ilmoittaa toimittajalle, mikäli ostaja havaitsee, etteivät jotkut tuotteet vastaa niille sovittuja ominaisuuksia tai etteivät ne muutoin ole sovittujen ehtojen mukaisia. Tällaisten viallisten tuotteiden katsotaan rikkovan näitä ostoehtoja, ja toimittajan on välittömästi ostajan pyynnöstä omalla kustannuksellaan korvattava tuotteet virheettömillä. Edellä sanottu ei rajoita ostajan oikeutta vedota muihin oikeussuojakeinoihin, jotka ostajalla näiden ostoehtojen tai lain mukaan on. Toimittaja vastaa kaikista virheellisiin tuotteisiin liittyvistä varastointi- ja muista kustannuksista. Vastuu virheellisistä tuotteista on aina toimittajalla.
7.3 Toimittaja vastaa kaikista ostajalle aiheutuneista vastuista, menetyksistä, maksuista, ja kuluista (mukaan lukien asianajajien palkkiot ja muut oikeudelliset kulut), mukaan lukien menetetyt voitot ja tuotot, myynnin menetys, liikearvon alentuminen (olivatpa nämä vahingot välittömiä tai välillisiä), epäsuorat ja välilliset vahingot sekä rangaistuksenluonteiset ja rikosoikeudelliset vahingonkorvaukset, ja korvaa ostajalle täysimääräisesti kaikki tällaiset vastuut, menetykset, maksut ja kulut, jotka ovat aiheutuneet ostajalle mistä tahansa seuraavista: (i) toimittajan näiden ostoehtojen tai muiden toimitussuhteeseen soveltuvien ehtojen mukaisten vakuutusten tai muiden velvollisuuksien rikkomisesta, (ii) toimittajan lakien mukaisten velvollisuuksien rikkomisesta, (iii) toimittajan huolimattomuudesta tai tahallisesta rikkomuksesta, (iv) tuotevastuusta, (v) ympäristövastuusta, (vi) immateriaalioikeuksien loukkaamisesta tai (vii) muutoin toimitussuhteesta.
8. Vakuutus
Toimittajan tulee ottaa ja pitää toimitussuhteen ajan voimassa yleinen vastuuvakuutus (johon sisältyy sopimusvastuu). Toimittajan tulee ottaa vakuutus omalla kustannuksellaan ostajan hyväksymältä vakuutusyhtiöltä. Ostajan pyynnöstä toimittajan tulee nimetä ostaja ja sen konserniyhtiöt sekä niiden johtajat, toimihenkilöt, työntekijät ja agentit vastuuvakuutuksensa lisävakuutetuiksi. Tämän vakuutusvaatimuksen noudattaminen ei millään tavoin vähennä tai rajoita toimittajan näiden ostoehtojen mukaisia velvoitteita. Toimittajan tulee ostajan pyynnöstä toimittaa tälle vakuutustodistus, josta ilmenee vaadittu vakuutussuoja.
9. Hinta, hinnantarkistus ja maksut
9.1 Ostajan tuotteista maksama hinta sisältää arvonlisäveron (joka eritellään ostajalle) sekä muut vastaavat verot, tullimaksut ja muut viranomaismaksut, jotka liittyvät toimitettaviin tuotteisiin. Tuotteiden hinta on määritetty toimitusehdon DDP ostajan toimipaikka (delivered duty paid, toimitettuna tullattuna) mukaan ja sisältää kaikki kuljetuskustannukset, ellei nimenomaisesti ole kirjallisesti toisin sovittu. Ilman ostajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta toimitussuhteen voimassaoloaikana ei voida tehdä hinnankorotuksia (riippumatta siitä, ovatko syynä valuuttakurssien vaihtelut, valuuttasäännökset, verojen tai tullimaksujen muutokset, raaka-aine-, työvoima-, energia- tai kuljetuskustannusten nousu tai muut syyt).
9.2 Mikäli toimittaja toimitussuhteen aikana alentaa muilta ostajan kanssa samantyyppisiltä ostajilta perimiään nettohintoja alle toimittajan ja ostajan sopimien hintojen sellaisten tuotteiden osalta, jotka vastaavat ostajalle toimitettuja tuotteita, toimittaja alentaa vastaavasti hintojaan myös ostajalle.
9.3 Ostajan maksusuoritus ei milloinkaan merkitse sitä, että ostaja luopuisi mistään oikeudesta, joka sillä on näiden ostoehtojen tai lain perusteella.
10. Ylivoimainen este
Kumpikaan osapuoli ei vastaa velvoitteidensa laiminlyönnistä siinä tapauksessa, että laiminlyönti johtuu tulipalosta, luonnonkatastrofista, tulvasta, mellakasta, kapinasta, sodasta, viranomaisen toimista tai muusta sopijapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta ylivoimaisesta esteestä. Ylivoimaiseksi esteeksi ei kuitenkaan katsota lakkoa tai työtaistelutoimenpiteitä. Osapuoli ei voi vedota ylivoimaiseen esteeseen, mikäli esteen aiheuttamat negatiiviset vaikutukset voidaan kohtuudella välttää ottamalla käyttöön tällaista tilannetta varten laadittu varasuunnitelma. Ylivoimaisen esteen vaikutuksen piirissä olevan osapuolen tulee välittömästi ilmoittaa toiselle osapuolelle ylivoimaisesta esteestä sekä sen arvioidusta kestosta. Osapuolten tulee parhaan kykynsä mukaan ja parhaalla mahdollisella tavalla pyrkiä eliminoimaan ylivoimaisen esteen vaikutukset. Mikäli ylivoimainen este kestää yli neljätoista (14) päivää, osapuolella, jota ylivoimainen este ei ole estänyt täyttämästä sopimusvelvoitteitaan, on oikeus kirjallisella ilmoituksella purkaa kyseiset tilaukset ilman korvausvelvollisuutta toista osapuolta kohtaan.
11. Salassapito
11.1 Osapuolet sitoutuvat toimitussuhteen voimassaoloajan ja kolme (3) vuotta sen päättymisen jälkeen pitämään ehdottoman salaisena ja luottamuksellisena kaikki toimitussuhteen yhteydessä toiselta osapuolelta saamansa luottamukselliset tiedot ja liikesalaisuudet sekä käyttämään sanottua tietoa vain toimitussuhteen vaatimiin tarkoituksiin. Tämä salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan sovellu sellaiseen luottamukselliseen tietoon,
(i) josta vastaanottava osapuoli voi osoittaa saaneensa tiedon ennen tiedon saantia toiselta osapuolelta;
(ii) joka on tullut tai tulee julkiseksi ilman tämän salassapitovelvollisuuden rikkomista; tai
(iii) jonka vastaanottava osapuoli voi osoittaa saaneensa kolmannelta osapuolelta tilanteessa, jossa tiedon antaminen muille on ollut sallittua.
11.2 Kumpikaan osapuoli ei ilman toiselta osapuolelta saamaansa kirjallista lupaa julkista kolmansille tahoille, että osapuolet tekevät yhteistyötä.
11.3 Huhtamäki Oyj:n osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Toimittaja tiedostaa, että osapuolten yhteistyön seurauksena toimittajasta on mahdollisesti tullut tai saattaa jatkossa tulla arvopaperimarkkinalain ja muiden säännösten tarkoittama sisäpiiriläinen. Toimittaja ymmärtää, että soveltuva arvopaperimarkkinasääntely saattaa siten tulla sovellettavaksi ja voi sisältää näissä ostoehdoissa mainitun lisäksi kokonaan uusia ja/tai ankarampia ehtoja ostajalta saadun tiedon salassapitoon tai käyttämiseen liittyen.
11.4 Huolimatta siitä, mitä yllä kohdassa 11.1 on todettu, ostajan liikesalaisuuksiin ja valmistusprosessia koskevaan asiantuntemukseen liittyvä salassapitovelvollisuus ja käyttökielto eivät koskaan lakkaa.
12. Suorituksen laiminlyönti
Mikäli toimittaja laiminlyö minkä tahansa velvoitteensa suorittamisen, ostaja voi valintansa mukaan ja muiden käytössään olevien oikeussuojakeinojen lisäksi kieltäytyä suorittamasta lisämaksuja, peruuttaa tilaukset ja/tai päättää toimitussuhteen ilman mitään korvausvelvollisuutta toimittajalle. Edellä mainitut oikeudet ovat kumulatiivisia ja vaihtoehtoisia ja ostaja voi käyttää niiden lisäksi mitä tahansa muita näissä ostoehdoissa tai laissa ja säännöksissä ostajalle annettuja oikeussuojakeinoja.
13. Konserniyhtiön tekemä toimitus
Ostajalla on oikeus täyttää mikä tahansa velvoitteensa valintansa mukaan joko Huhtamäki Oyj:n tai minkä tahansa konserniyhtiön välityksellä.
14. Velvoitteiden siirtäminen ja kolmansien osapuolten oikeudet
14.1 Toimittajalla ei ole oikeutta siirtää velvoitteitaan kolmannelle osapuolelle ilman ostajan etukäteistä kirjallista suostumusta muutoin kuin konserninsa sisällä.
14.2 Kolmansilla osapuolilla ei ole oikeutta vedota nämä ostoehdot sisältävään sopimukseen, jonka osapuolia ne eivät ole.
15. Luopuminen oikeuden käyttämisestä
Luopuminen jonkin oikeuden käyttämisestä ei tarkoita, että osapuoli olisi luopunut oikeuksiensa käyttämisestä jatkossa.
16. Ehtojen erillisyys
Vaikka jotain näiden ostoehtojen ehtoa pidettäisiin pätemättömänä tai täytäntöönpanokelvottomana, tämä ei vaikuta muiden ehtojen voimassaoloon.
17. Sovellettava laki ja riidanratkaisu
17.1 Näihin ostoehtoihin ja toimitussuhteeseen sovelletaan ostajan kotipaikan lakia, ellei toisin ole nimenomaisesti kirjallisesti sovittu. Kansainvälistä kauppalakia (1980) ei sovelleta näihin ostoehtoihin tai toimitussuhteeseen.
17.2 Ellei toisin ole nimenomaisesti kirjallisesti sovittu, ostoehdoista tai toimitussuhteesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä kansainvälisen kauppakamarin (International Chamber of Commerce) välimiessääntöjen mukaisesti joko yhden tai useamman sääntöjen mukaisesti nimitetyn välimiehen toimesta. Välimiesmenettelyn paikka on ostajan kotipaikka ja välimiesmenettelyn kieli on englanti. Edellä sanotusta riippumatta ostaja voi vaihtoehtoisesti puolustaa oikeuksiaan toimittajaa vastaan ostajan rekisteröidyn kotipaikan tuomioistuimessa.
18. Tavara- ja muut merkit sekä toiminimet
Mikäli tuotteissa on ostajalle ominainen muotoilu, kuvio tai rakenne tai mikäli tuotteissa on ostajan tavaramerkki tai muu merkki, josta ostaja on tunnistettavissa, tuotteissa ei saa olla mitään toimittajan tavaramerkkiä tai muuta merkkiä. Ostajan tavaramerkin tai muun ostajalle tyypillisen merkin sisältämiä tuotteita ei saa myydä tai muutoin luovuttaa kenellekään muulle kuin ostajalle ilman ostajan kirjallista suostumusta. Ellei ostaja ole antanut kirjallista valtuutusta, toimittaja ei saa käyttää ostajan nimeä tai merkkejä omassa markkinoinnissaan.
19. Muutokset
Ostaja voi muuttaa näitä ostoehtoja tai kumota nämä ostoehdot ilmoittamatta tästä erikseen toimittajalle. Voimassaolevat ostoehdot ovat aina saatavilla ostajan verkkosivuilta osoitteesta www.huhtamaki.fi.