Huhtamäki Oyj:n hallituksen, nimitysvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 15.2.2012 KLO 9.00
Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään tiistaina 24.4.2012 klo 13.00 Helsingissä, Finlandia-talon kongressisiivessä, osoitteessa Mannerheimintie 13 e.
Ehdotus voittovarojen käyttämisestä
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan osinkoa jaetaan 0,46 euroa osakkeelta. Osinko ehdotetaan maksettavaksi 7.5.2012 sille osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.4.2012 on merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
Hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kahdeksan (8).
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittaisiin uudelleen Eija Ailasmaa, William R. Barker, Rolf Börjesson, Mikael Lilius, Jukka Suominen ja Sandra Turner.
Nykyisistä hallituksen jäsenistä Siaou-Sze Lien on ilmoittanut yhtiölle, ettei hän ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että uusiksi hallituksen jäseniksi valittaisiin Pekka Ala-Pietilä ja Maria Mercedes Corrales.
Pekka Ala-Pietilä (s. 1957) on toiminut Blyk Services Oy:n perustajajäsenenä ja toimitusjohtajana vuosina 2006-2011. Vuosina 1984-2005 Pekka Ala-Pietilä työskenteli Nokia Oyj:ssä useissa eri tehtävissä. Vuodesta 1992 alkaen hän kuului Nokia Oyj:n johtokuntaan ja toimi vuosina 1992-1998 Mobile Phones -toimialaryhmän toimitusjohtajana. Vuosina 1999-2005 hän toimi Nokia Oyj:n toimitusjohtajana. Pekka Ala-Pietilän keskeisimmät luottamustehtävät ovat Solidium Oy, hallituksen puheenjohtaja, SAP AG, hallintoneuvoston jäsen, ja Pöyry Oyj, hallituksen jäsen. Pekka Ala-Pietilä on kauppatieteiden maisteri, kauppatieteiden tohtori h.c. ja tekniikan tohtori h.c.
Maria Mercedes Corrales (s. 1949) on työskennellyt useissa eri Starbucks Corporationin tehtävissä vuosina 2006-2010 ensin toimien Starbucks Japanin Representative Director, CEO/COO -tehtävässä ja myöhemmin Corporate Senior Vice President & President, Asia Pacific Division -tehtävässä. Ennen Starbucks Corporationin palvelukseen siirtymistä Maria Mercedes Corrales työskenteli 32 vuoden ajan useissa eri Levi Strauss & Co.:n johtotehtävissä Aasiassa ja Etelä-Amerikassa. Hänen viimeisin tehtävänsä oli President and Representative Director & Regional Vice President, North Asia (Japan, Greater China and South Korea). Maria Mercedes Corralesin keskeisin luottamustehtävä on Singaporessa toimivan monialayhtiö Fraser and Neave, Limitedin hallituksen jäsenenä toimiminen. Maria Mercedes Corrales on koulutukseltaan MBA ja B.Sc. (Business Management).
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Yhtiökokouksen 20.4.2011 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 100 000 euroa, varapuheenjohtajalle 60 000 euroa ja muille jäsenille 50 000 euroa vuodessa. Hallituksen jäsenille maksetaan 600 euron kokouspalkkio niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla on matkapuhelinetu.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin muutoin ennallaan, mutta hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin 2 000 euron kokouspalkkio ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille 1 000 euron kokouspalkkio niistä tarkastusvaliokunnan kokouksista, joihin he osallistuvat.
Ehdotus tilintarkastajaksi ja tilintarkastajan palkkioksi
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.-31.12.2012 valittaisiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Harri Pärssisen, KHT.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hyväksytyn laskun perusteella.
Ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 9 §:ää muutettaisiin siten, että kokouskutsu voitaisiin sanomalehti-ilmoituksen vaihtoehtona julkaista yhtiön internetsivuilla. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 9 § kuuluisi seuraavasti:
"9 §
Yhtiökokouskutsu
Kokouskutsu yhtiökokoukseen julkaistaan joko yhdessä valtakunnallisessa päivälehdessä tai yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta."
Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi luovuttamaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta seuraavin ehdoin:
Osakkeenomistajan etuoikeus ja osakkeiden suunnattu luovuttaminen
Hallituksella on oikeus päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan luovuttaa
- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu luovutus voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Annettavien osakkeiden enimmäismäärä
Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 4 591 089 kappaletta.
Merkintähinnan merkitseminen taseessa
Hallituksella on oikeus päättää siitä, että osakkeita luovutettaessa osakkeista maksettava määrä merkitään joko kokonaan tai osaksi osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.4.2015 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 3.4.2009 myöntämän valtuutuksen luovuttaa yhtiön omia osakkeita.
Yhtiökokouskutsu on suunniteltu julkaistavaksi Helsingin Sanomissa 30.3.2012.
Lisätiedot hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksiin liittyen:
Mikael Lilius, hallituksen puheenjohtaja, puh. 010 686 7885
Lisätiedot:
Juha Salonen, hallintojohtaja, puh. 010 686 7851
HUHTAMÄKI OYJ
Konserniviestintä
Huhtamäki-konserni on johtava kuluttaja- ja erikoispakkausten valmistaja, jonka liikevaihto vuonna 2011 oli 2 miljardia euroa. Tarjoilu- ja kuluttajatuotepakkausmarkkinoita palvelee noin 12 700 työntekijää 59 tehtaassa ja useissa myyntikonttoreissa 31 maassa. Emoyhtiö Huhtamäki Oyj on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä, ja yhtiön pääkonttori sijaitsee Espoossa. Lisätietoja osoitteessa www.huhtamaki.fi.