Huhtamäki Oyj: Yhtiökokouskutsu

 

HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 29.3.2017 KLO 9:00

 

 

Huhtamäki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 27.4.2017 klo 11.00 alkaen Messukeskuksessa, osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 10.00. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

 

 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

 

 

 

 

 

 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

 

 

 

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkona 0,73 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.5.2017 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksettaisiin 9.5.2017.

 

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

 

 

 

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin siten seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 120 000 euroa, varapuheenjohtajalle 68 000 euroa ja muille jäsenille 57 000 euroa. Lisäksi hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että kokouspalkkiot pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin siten osallistuttujen kokousten mukaisesti seuraavasti: 1 000 euroa kokoukselta, kuitenkin siten, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin 2 000 euroa kokoukselta, henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 1 200 euroa kokoukselta ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle 1 200 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

 

 

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kahdeksan (8).

 

 

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Eija Ailasmaa, Pekka Ala-Pietilä, Doug Baillie, William R. Barker, Rolf Börjesson, Jukka Suominen ja Sandra Turner ja että hallitukseen valittaisiin uutena jäsenenä Kerttu Tuomas seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

 

Kerttu Tuomas (s. 1957) on työskennellyt KONE Oyj:n henkilöstöjohtajana ja johtokunnan jäsenenä vuodesta 2002 tammikuuhun 2017 saakka, jonka jälkeen hän toimii siirtymävaiheen tukena huhtikuun loppuun asti. 1.5.2017 alkaen hänen päätoimeensa kuuluu erinäisiä luottamustehtäviä. Ennen KONE Oyj:tä hän toimi henkilöstöjohtajana Elcoteq Network Oyj:ssä (2000-2002), henkilöstöpäällikkönä MasterFoods Oy:ssä (Mars) (1994-1999) ja konsulttina Mercuri Urvalissa (1987-1993). Kerttu Tuomaksen keskeisimmät tämänhetkiset luottamustehtävät ovat Kemira Oyj:n hallituksen varapuheenjohtajana ja Suomen kansallisoopperan ja -baletin hallituksen jäsenenä toimiminen. Kerttu Tuomas on koulutukseltaan kauppatieteiden kandidaatti. Hän on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. 

 

Kaikkien hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden taustatiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com) Sijoittajat-osiossa.

 

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Lisäksi kaikki ehdokkaat ovat ilmoittaneet yhtiölle, että mikäli heidät valitaan hallituksen jäseniksi, he tulevat valitsemaan Pekka Ala-Pietilän hallituksen puheenjohtajaksi ja Jukka Suomisen hallituksen varapuheenjohtajaksi.

 

 

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.

 

 

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.-31.12.2017 valittaisiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Mikko Järventaustan.

 

 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 10 776 038 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

 

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 asti.

 

 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 13 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista kuitenkin siten, että uusia osakkeita voidaan antaa enintään 10 000 000 kappaletta ja omia osakkeita luovuttaa enintään 4 000 000 kappaletta.

 

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 asti.

 

 

 

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.com. Huhtamäki Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 11.5.2017 alkaen.

 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.4.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 24.4.2017 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

 

a) Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.com noudattaen sivuilla annettuja ohjeita, tai

b) puhelimitse numeroon 020 770 6879, arkisin kello 9.00-16.00.

 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.4.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 24.4.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

 

 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

 

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Huhtamäki Oyj, yhtiökokouspalvelut, Revontulenkuja 1, 02100 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

 

 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 

Huhtamäki Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 14.2.2017 yhteensä 107 760 385 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä 3 903 846 osaketta on yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta.

 

Espoossa, 14.2.2017

 

HUHTAMÄKI OYJ

Hallitus

 

Lisätietoja:

Sami Pauni, hallinto- ja lakiasiainjohtaja, puh. 010 686 7872

 

Huhtamäki on maailmanlaajuisesti toimiva ruuan ja juoman pakkaamisen asiantuntija. 74 tuotantolaitoksen ja 24 vain myyntiin keskittyvän yksikön verkostomme yhteensä 34 maassa antaa meille erinomaiset valmiudet tukea asiakkaidemme kasvua kaikkialla, missä he toimivat. Noin 17 000 työntekijäämme kehittää ja valmistaa kolmea eri teknologiaa hyödyntäen pakkauksia, jotka auttavat huipputuotteita saavuttamaan enemmän kuluttajia, helpommin. Liikevaihtomme vuonna 2016 oli 2,9 miljardia euroa. Emoyhtiö Huhtamäki Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä, ja yhtiön pääkonttori on Espoossa. Lisätietoja osoitteessa www.huhtamaki.fi.