Huhtamäki Oyj: Yhtiökokouskutsu
HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 27.3.2019 KLO 9:00
Huhtamäki Oyj: Yhtiökokouskutsu
Huhtamäki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 25.4.2019 klo 11.00 alkaen Messukeskuksessa, osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 10.00. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu. Yhtiön 26.4.2019 aloittava toimitusjohtaja Charles Héaulmé esittäytyy kokouksessa osakkeenomistajille.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkona 0,84 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.4.2019 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksettaisiin 7.5.2019.
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin siten seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 120 000 euroa, varapuheenjohtajalle 68 000 euroa ja muille jäsenille 57 000 euroa. Lisäksi hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että kokouspalkkiot maksettaisiin osallistuttujen kokousten mukaisesti seuraavasti: 1 500 euroa kokoukselta, kuitenkin siten, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin 3 000 euroa kokoukselta, henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 1 750 euroa kokoukselta ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle 1 750 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Pekka Ala-Pietilä, Doug Baillie, William R. Barker, Anja Korhonen, Kerttu Tuomas, Sandra Turner ja Ralf K. Wunderlich seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen nykyinen varapuheenjohtaja Jukka Suominen on ilmoittanut yhtiölle, ettei hän ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.
Kaikkien hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden taustatiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.fi) Sijoittajat-osiossa.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Lisäksi kaikki ehdokkaat ovat ilmoittaneet yhtiölle, että mikäli heidät valitaan hallituksen jäseniksi, he tulevat valitsemaan Pekka Ala-Pietilän hallituksen puheenjohtajaksi ja Kerttu Tuomaksen hallituksen varapuheenjohtajaksi.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.-31.12.2019 valittaisiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Mikko Järventaustan.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 10 776 038 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista, ja luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön 100-vuotisjuhlavuoden yhteydessä yhteensä enintään kolmen (3) miljoonan euron suuruisten lahjoitusten antamisesta yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin. Hallitus päättää lahjoitusten saajista ja muista ehdoista ja valtuutus on voimassa 31.12.2020 saakka.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.fi. Huhtamäki Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 9.5.2019 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.4.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 18.4.2019 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.fi noudattaen sivuilla annettuja ohjeita, tai
b) puhelimitse numeroon 020 770 6879, arkisin kello 9.00-16.00.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.4.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 18.4.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Huhtamäki Oyj, yhtiökokouspalvelut, Revontulenkuja 1, 02100 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Huhtamäki Oyj:llä on yhtiökokouskutsun julkistushetkellä 27.3.2019 yhteensä 107 760 385 osaketta ja ääntä, joista 3 425 709 osaketta on yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa. Yhtiön omilla osakkeilla ei ole äänioikeutta.
Espoossa, 27.3.2019
HUHTAMÄKI OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Sami Pauni, hallinto- ja lakiasiainjohtaja, puh. 010 686 7116
Huhtamäki on maailmanlaajuisesti toimiva ruuan ja juoman pakkaamisen asiantuntija. 78 tuotantolaitoksen ja 24 vain myyntiin keskittyvän yksikön verkostomme yhteensä 34 maassa antaa meille erinomaiset valmiudet tukea asiakkaidemme kasvua kaikkialla, missä he toimivat. Noin 17 700 työntekijäämme kehittää ja valmistaa kolmea eri teknologiaa hyödyntäen pakkauksia, jotka auttavat huipputuotteita saavuttamaan enemmän kuluttajia, helpommin. Liikevaihtomme vuonna 2018 oli 3,1 miljardia euroa. Emoyhtiö Huhtamäki Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä, ja yhtiön pääkonttori on Espoossa. Lisätietoja osoitteessa www.huhtamaki.fi.