Huhtamäki Oyj: Yhtiökokouskutsu
HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 8.4.2020 KLO 9.00
Huhtamäki Oyj: Yhtiökokouskutsu
Huhtamäki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 29.4.2020 klo 11.00 alkaen Messukeskuksessa, osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki.
Koronaviruspandemian vuoksi kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välttämään kokouspaikalle saapumista. Varmistaaksemme Huhtamäki Oyj:n osakkeenomistajien, henkilöstön ja muiden sidosryhmien turvallisuuden ja terveyden osakkeenomistajia suositellaan seuraamaan yhtiökokousta verkossa videolähetyksen kautta ja äänestämään ennakkoon tai vaihtoehtoisesti käyttämään äänioikeuttaan valtakirjalla (ohjeet löytyvät alta). Kokouksen yhteydessä ei ole tarjoilua eikä jaeta tuotenäytteitä. Yhtiökokoukseen osallistuvien hallituksen ja konsernin johtoryhmän jäsenten määrä rajoitetaan mahdollisimman pieneksi.
Huhtamäki Oyj seuraa tarkoin Suomen terveysviranomaisten asettamia rajoituksia ja suosituksia ja päivittää yhtiökokousohjeistustaan tilanteen niin vaatiessa. Ajantasaiset ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com) Yhtiökokous 2020 -osiossa. Yhtiökokous voidaan järjestää vain, mikäli osallistujamäärä kokouspaikalla voidaan pitää vähäisenä ja viranomaisten asettamia vaatimuksia voidaan noudattaa.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaettaisi varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä, vaan varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään myöhemmin harkintansa mukaan yhteensä enintään 0,89 euron osakekohtaisen osingon jakamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.
Yhtiö julkistaa hallituksen mahdolliset osingonjakopäätökset ja vahvistaa samassa yhteydessä osingonmaksun täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella maksettavat osingot maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat kyseisen osingonmaksun täsmäytyspäivänä kirjattuna Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle tämän kokouskutsun liitteenä olevan yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksyttäväksi neuvoa-antavalla päätöksellä.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin siten seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 120 000 euroa, varapuheenjohtajalle 68 000 euroa ja muille jäsenille 57 000 euroa kullekin. Lisäksi hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että kokouspalkkiot pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin siten osallistuttujen kokousten mukaisesti seuraavasti: 1 500 euroa kokoukselta, kuitenkin siten, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin 3 000 euroa tarkastusvaliokunnan kokoukselta ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 1 750 euroa henkilöstövaliokunnan kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7).
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Pekka Ala-Pietilä, Doug Baillie, William R. Barker, Anja Korhonen, Kerttu Tuomas, Sandra Turner ja Ralf K. Wunderlich seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Kaikkien hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden taustatiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com) Sijoittajat-osiossa.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Lisäksi kaikki ehdokkaat ovat ilmoittaneet yhtiölle, että mikäli heidät valitaan hallituksen jäseniksi, he tulevat valitsemaan Pekka Ala-Pietilän hallituksen puheenjohtajaksi ja Kerttu Tuomaksen hallituksen varapuheenjohtajaksi.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2020 valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Henrik Holmbomin.
Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti ja järjestänyt tilintarkastajan valintamenettelyn. Tarkastusvaliokunnan suositus sisältyy hallituksen ehdotukseen, joka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com).
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 10 776 038 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista, ja luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.
18. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön merkittävien osakkeenomistajien pyynnön mukaisesti, että yhtiölle perustettaisiin osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelemaan hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta korvaisi hallituksen nimitysvaliokunnan. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tämän kokouskutsun liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamista. Yhtiön neljällä suurimmalla osakkeenomistajalla on kullakin oikeus nimittää jäsen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan työjärjestyksessä tarkemmin kuvatun menettelyn mukaisesti. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii osakkeenomistajien nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.
19. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestykseen tehdään osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamiseen liittyviä muutoksia sekä eräitä muita teknisluontoisia muutoksia. Muutosten seurauksena hallituksen puheenjohtajaa ja varapuheenjohtajaa koskeva valinta tehtäisiin jatkossa yhtiökokouksessa. Ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan tämän kokouskutsun liitteenä.
20. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu liitteineen ovat saatavilla Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.com. Huhtamäki Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.5.2020 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.4.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 24.4.2020 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) Huhtamäki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.huhtamaki.com noudattaen sivuilla annettuja ohjeita, tai
b) puhelimitse numeroon 020 770 6879, arkisin kello 9.00–16.00.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja muuta kuin yhtiön järjestämää asiamiestä käytettäessä asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiökokoukseen edellä kuvatulla tavalla ennakkoäänestyksen toimittamiseksi tai asiamiehen valtuuttamiseksi, vaikka hän ei osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla. Koronaviruspandemian vuoksi kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välttämään kokouspaikalle saapumista.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 24.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 24.4.2020 klo 16.00 saakka. Ennakkoäänestyspalvelun kautta osakkeenomistaja voi äänestää yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta ilman, että hän saapuu kokouspaikalle.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com) Yhtiökokous 2020 -osiossa. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Koronaviruspandemian vuoksi kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välttämään kokouspaikalle saapumista. Yhtiö suosittelee tästä syystä, että osakkeenomistajat joko äänestäisivät ennakkoon tai valtuuttaisivat yhtiön hallinto- ja lakiasianjohtaja Sami Paunin tai hänen määräämänsä edustamaan itseään. Valtakirjapohja tähän tarkoitukseen on saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com) Yhtiökokous 2020 -osiossa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä:
a) postitse osoitteeseen Huhtamäki Oyj, yhtiökokouspalvelut, Revontulenkuja 1, 02100 Espoo, tai
b) sähköpostitse osoitteeseeen agm@huhtamaki.com.
5. Kokouksen seuraaminen videolähetyksen kautta
Osakkeenomistajalla, joka on 17.4.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, on mahdollisuus seurata yhtiökokousta videolähetyksen (webcast) kautta kokoukseen osallistumisen sijaan. Yhtiökokousta videoyhteydellä seuraava osakkeenomistaja voi nähdä ja kuulla kokouksesta lähetettävän videon, mutta ei voi käyttää puhe- eikä äänioikeutta kokouksessa. Osakkeenomistajia suositellaan videolähetyksen seuraamisen lisäksi äänestämään ennakkoon tai vaihtoehtoisesti käyttämään äänioikeuttaan valtakirjalla (ohjeet löytyvät edeltä). Ohjeet kokouksen seuraamiseksi videolähetyksen kautta sekä sitä koskevat ehdot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com) Yhtiökokous 2020 -osiossa.
6. Muut tiedot
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt varsinaista yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.huhtamaki.com.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Huhtamäki Oyj:llä on yhtiökokouskutsun julkistushetkellä 8.4.2020 yhteensä 107 760 385 osaketta ja ääntä, joista 3 410 709 osaketta on yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa. Yhtiön omilla osakkeilla ei ole äänioikeutta. Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Espoossa, 8.4.2020
HUHTAMÄKI OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Sami Pauni, hallinto- ja lakiasiainjohtaja, puh. 010 686 7116
Huhtamäki on maailmanlaajuisesti johtava noutoruuan ja elintarvikkeiden pakkausratkaisujen toimittaja. Innovatiiviset tuotteemme auttavat päivittäin miljardeja kuluttajia ympäri maailmaa tekemään vastuullisia elämäntapavalintoja. Pakkauksilla on merkittävä rooli elintarvikkeiden turvallisuudessa ja käytettävyydessä. Olemme sitoutuneet tekemään entistä helpommin kierrätettäviä pakkauksia ja toimimaan kaikessa kestävää kehitystä edistäen. Keskitymme saavuttamaan hiilineutraalin tuotannon ja suunnittelemaan kaikki tuotteemme kierrätettäviksi, kompostoitaviksi tai uudelleen käytettäviksi vuoteen 2030 mennessä.
Meillä on sadan vuoden historia ja vahva pohjoismainen perintö. 18 600 työntekijäämme tuottavat älykkäitä seuraavan sukupolven pakkauksia 35 maassa ja 81 tuotantolaitoksessa ympäri maailmaa. Vuonna 2019 liikevaihtomme oli 3,4 miljardia euroa. Huhtamäki-konsernin pääkonttori on Espoossa, ja emoyhtiö Huhtamäki Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja kestävän kehityksen toimintasuunnitelmasta ja tavoitteestamme osoitteessa www.huhtamaki.com.
Liitteet
- Huhtamaki - Toimielinten palkitsemispolitiikka
- Huhtamaki - Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseksi
- Huhtamaki - Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestykseksi