Huhtamäki Oyj:n hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 9.2.2023 KLO 9.00
Huhtamäki Oyj:n hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 27.4.2023 klo 11.00 alkaen Marina Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki.
Kutsu yhtiökokoukseen on suunniteltu julkistettavaksi yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com) 29.3.2023. Lisäksi kutsusta ilmoitetaan Helsingin Sanomissa. Kutsu sisältää yksityiskohtaisempia tietoja yhtiökokoukseen osallistumisesta ja äänestämisestä.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkona yhteensä 1,00 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa osingon maksamista kahdessa erässä.
Osingon ensimmäinen erä 0,50 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 2.5.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 9.5.2023.
Osingon toinen erä 0,50 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 2.10.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 9.10.2023.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säännökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
Toimielinten palkitsemisraportti
Yhtiön palkitsemisraportti esitetään yhtiökokouksen hyväksyttäväksi neuvoa-antavalla päätöksellä. Palkitsemisraportti julkistetaan vuosikertomuksen yhteydessä.
Toimielinten palkitsemispolitiikan muuttaminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa hyväksyntää varten yhtiön muutetun toimielinten palkitsemispolitiikan, joka esitettiin edellisen kerran varsinaiselle yhtiökokoukselle 29.4.2020. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset ovat toimitusjohtajan ansaintamahdollisuuden enimmäismäärän korotukset lyhyen aikavälin kannustinohjelmissa (enintään 150 % kiinteästä peruspalkasta, aiemmin 100 %) ja pitkän aikavälin kannustinohjelmissa (enintään 400 % kiinteästä peruspalkasta, aiemmin 300 %). Muutoksilla halutaan varmistaa, että toimitusjohtajan ansaintamahdollisuudet voidaan asettaa markkinoiden mukaiselle kilpailukykyiselle tasolle.
Päivitetty palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com) ja se tullaan liittämään yhtiökokouskutsuun.
Hallituksen kokoonpano
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin yhdeksän (9).
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä Pekka Ala-Pietilä, Mercedes Alonso, Doug Baillie, William R. Barker, Anja Korhonen, Kerttu Tuomas ja Ralf K. Wunderlich sekä uusina jäseninä Pauline Lindwall ja Pekka Vauramo seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Pekka Ala-Pietilä valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Kerttu Tuomas hallituksen varapuheenjohtajaksi. Kaksi hallituksen nykyisistä jäsenistä, Heikki Takala ja Sandra Turner, ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaan.
Pauline Lindwall (s. 1961) on toiminut Mondelez Internationalilla tehtävässä Category Director Coffee, France and Southern Europe (2012–2015). Tätä ennen hän on työskennellyt Nestléllä useissa johtotehtävissä (1984–2012) Aasiassa ja Euroopassa, viimeisimpänä tehtävänään Country Business Manager, Nestlé Nutrition, Germany and Austria. Lindwallin keskeisimmät luottamustehtävät ovat hallituksen jäsenyys Duni AB (publ.):ssa ja hallintoneuvoston jäsenyys Euroopan innovaatio- ja teknologiainstituutin EIT Food:ssa. Lindwall on koulutukseltaan B.Sc. (Business Administration and Economics). Hän on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
Pekka Vauramo (s. 1957) toimii Metso Outotec Oyj:n toimitusjohtajana (2020–). Tätä ennen hän on toiminut Metso Oyj:n toimitusjohtajana (2018–2020), Finnair Oyj:n toimitusjohtajana (2013–2018) sekä useissa johtotehtävissä Cargotec Oyj:ssä (2007–2013), Sandvik AB:ssa (1995–2007) ja Tamrock Oyj:ssä (1985–1995). Vauramon keskeisimmät luottamustehtävät ovat hallituksen jäsenyys Nokian Renkaat Oyj:ssä, Maanpuolustuskorkeakoulussa ja Uuden lastensairaalan tukisäätiössä sekä hallintoneuvoston jäsenyys Turun Yliopistosäätiössä. Vauramo on koulutukseltaan diplomi-insinööri. Hän on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.
Kaikkien hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden taustatiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com).
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksettaisiin seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 170 000 euroa, varapuheenjohtajalle 80 000 euroa ja muille jäsenille 65 000 euroa kullekin. Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten vuosipalkkiot maksettaisiin seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 16 000 euroa ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille 5 500 euroa sekä henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 5 500 euroa ja muille henkilöstövaliokunnan jäsenille 2 750 euroa. Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että kokouspalkkioita maksettaisiin osallistuttujen hallituksen ja sen valiokuntien kokousten mukaisesti 1 500 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittelee kaikkien hallituksen jäsenten omistavan Huhtamäki Oyj:n osakkeita.
Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2023 valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Henrik Holmbomin.
Tarkastusvaliokunnan suositus sisältyy hallituksen ehdotukseen, joka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com).
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 10 776 038 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista, ja luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että se mahdollistaisi yhtiökokouksen järjestämisen etäkokouksena ilman kokouspaikkaa vaihtoehtona fyysisesti pidettävälle kokoukselle tai hybridikokoukselle. Muutoksen tarkoituksena on mahdollistaa yhtiökokousten järjestäminen etäkokouksena yhtiön osakkeenomistajien läsnäolon ja osallistumisen helpottamiseksi, erityisesti ennakoimattomissa tai poikkeuksellisissa olosuhteissa. Osakeyhtiölaki edellyttää, että osakkeenomistajat voivat etäkokouksessa käyttää oikeuksiaan täysimääräisesti siten, että heillä on samat oikeudet kuin yhtiökokouksessa, johon osallistutaan kokouspaikalla. Muutos ei estä yhtiökokousten järjestämistä fyysisinä kokouksina tai hybridikokouksina.
Hallituksen ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 8 §:n ensimmäinen kappale kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti:
"Yhtiökokous pidetään Espoossa tai Helsingissä sen mukaan kuin hallitus päättää. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).”
Yhtiöjärjestys ehdotetussa muutetussa muodossaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com).
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohtaa 2 muutetaan siten, että osakkeenomistajat, joilla on oikeus nimittää jäsen nimitystoimikuntaan, määritetään vuosittain Euroclear Finland Oy:n 31. toukokuuta (aiemmin 31. elokuuta) ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella.
Työjärjestys ehdotetussa muutetussa muodossaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com).
Lisätietoja:
Sami Pauni, hallinto- ja lakiasiainjohtaja, puh. 010 686 7872
HUHTAMÄKI OYJ
Hallitus
Huhtamäestä
Huhtamäki on maailmanlaajuisesti johtava vastuullisten pakkausratkaisujen toimittaja. Innovatiiviset tuotteemme suojaavat noutoruokaa, elintarvikkeita ja hygieniatuotteita. Varmistamalla ruoan hygieenisyyden ja turvallisuuden tuotteemme edistävät ruoan saatavuutta ja kohtuuhintaisuutta sekä ehkäisevät ruokahävikkiä. Toimimme kaikessa kestävää kehitystä edistäen. Olemme sitoutuneet saavuttamaan hiilineutraalin tuotannon ja suunnittelemaan kaikki tuotteemme kierrätettäviksi, kompostoitaviksi tai uudelleenkäytettäviksi vuoteen 2030 mennessä. Meidän blueloopTM:n vastuulliset pakkausratkaisut ovat suunniteltu kiertotalouteen sopiviksi.
Olemme mukana UN Global Compact -yritysvastuualoitteessa, saimme arvosanan ’A’ MSCI ESG Ratings -arvioinnissa ja EcoVadis on myöntänyt Huhtamäelle kultatason tunnustuksen vastuullisuustyöstämme. Tehdäksemme osamme ilmastonmuutoksen torjumiseksi olemme asettaneet Science Based Targets aloitteen hyväksymät ja varmentamat tieteeseen perustuvat ilmastotavoitteet.
Meillä on sadan vuoden historia ja vahva pohjoismainen perintö, ja toimimme 37 maassa ja 116 toimintapaikassa ympäri maailmaa. Arvomme Välitä, Uskalla, Tee valmiiksi ohjaavat toimintaamme ja auttavat noin 19 000 työntekijäämme saamaan aikaan muutosta siellä missä sitä tarvitaan. Vuonna 2022 liikevaihtomme oli 4,5 miljardia euroa. Huhtamäki-konsernin pääkonttori on Espoossa, ja emoyhtiö Huhtamäki Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja siitä, kuinka kannamme vastuuta ruoan, ihmisten ja maapallon suojelemisesta löydät osoitteesta www.huhtamaki.com.
