Palkitseminen

Päivitetty: 4.3.2021

Palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous 29.4.2020 hyväksyi sille esitetyn yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan.

Huhtamäki Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka

Palkitsemisraportti, jossa raportoidaan edellisen tilikauden toteutunutta palkitsemista, on saatavilla erillisenä dokumenttina.

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Palkitsemisen päätöksentekojärjestyksessä noudatetaan hallinnointiperiaatteita, joilla pyritään estämään ja hallitsemaan eturistiriitojen syntymistä. Pääperiaate on, että toimielimen palkitsemisesta päättää sen nimittämisestä vastaava toimielin. Yhtiö noudattaa eettistä ohjeistustaan (Code of Conduct), Suomen osakeyhtiölakia sekä muita voimassa olevia lakeja ja säännöksiä sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää hallinnointikoodia, jotka sääntelevät hyvää hallinnointitapaa ja eturistiriitojen välttämistä koskevia menettelytapoja. Alla kuvattu päätöksentekoprosessi pyrkii varmistamaan, että päätökset ovat asianmukaisia ja puolueettomia.

Varsinainen yhtiökokous 29.4.2020 päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta korvasi hallituksen nimitysvaliokunnan. 

Hallitus add_circle_outline

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Hallituksen palkitseminen voi koostua yhtiökokouksen päättämistä vuosipalkkioista sekä läsnäolon perusteella maksettavista kokouspalkkioista. Vuosipalkkio voi muodostua joko yksinomaan käteispalkkiosta tai se saatetaan jakaa yhtiön osakkeina ja käteisellä maksettaviin osuuksiin. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa lisä- tai korotettuja palkkioita erinäisillä perusteilla. Tällaisia perusteita voivat olla muun muassa jäsenen tietty tehtävä tai asema hallituksessa kuten hallituksen puheenjohtajuus tai varapuheenjohtajuus, hallituksen perustaman valiokunnan puheenjohtajuus, varapuheenjohtajuus tai jäsenyys, hallituksen yksittäisen jäsenen erityinen tehtävä taikka hallituksen kokouspaikan sijainti. Hallituksen jäsenille voidaan myöntää matkapuhelinetu. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön käytännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön tai sen konserniyhtiöön eivätkä he toimi niiden neuvonantotehtävissä. Hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja työsuhdeliitännäisiin palkanluontoisiin etuihin, palkitsemiseen tai muihin hallituksen jäsenyyteen liittymättömiin taloudellisiin tai muihin etuihin taikka eläke-etuihin. Hallituksen riippumattomuuden varmistamiseksi hallituksen jäsenet eivät kuulu toimivan johdon ja muun henkilöstön kannustinjärjestelmiin.

Varsinainen yhtiökokous 29.4.2020 päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot:

Vuosipalkkiot 2020

  euroa
Puheenjohtaja 120 000
Varapuheenjohtaja 68 000
Jäsenet 57 000

 

Kokouspalkkiot/osallistuttu hallituksen kokous 2020

  euroa
Puheenjohtaja 1 500
Jäsenet 1 500

 

Kokouspalkkiot/osallistuttu hallituksen valiokunnan kokous 2020

  euroa
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 3 000
Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja 1 750
Jäsenet 1 500

 

Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla on matkapuhelinetu.

Toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä add_circle_outline

Yleistä

Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen voi koostua kiinteästä peruspalkasta, eduista ja vuosittain päätettävistä lyhyen aikavälin kannustinohjelmista. Toimitusjohtaja ja muut konsernin johtoryhmän jäsenet voidaan lisäksi nimetä pitkän aikavälin kannustinohjelmiin. Paikallinen lainsäädäntö ja markkinakäytännöt otetaan huomioon sovellettaessa konsernitason palkitsemisperiaatteita toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen.

Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitsemisen kriteereitä seurataan ja tuloksista raportoidaan säännöllisesti hallituksen henkilöstövaliokunnalle. Tarkastelun tavoitteena on seurata palkitsemiskriteerien vaikutusta konsernin pitkän aikavälin taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen.

Kiinteä vuosipalkka luontoisetuineen

Toimitusjohtajan kiinteä vuosipalkka on 800 000 euroa. Lisäksi toimitusjohtajalla on seuraavat luontoisedut:

  • Autoetu
  • Asuntoetu
  • Lapsen koulutusmaksujen korvaaminen
  • Osittainen vakuutusmaksujen korvaaminen

Lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot

Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinpalkkio perustuu konsernin liiketoimintatavoitteiden saavuttamiseen. Muiden konsernin johtoryhmän jäsenten lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot perustuvat konsernin liiketoimintatavoitteiden ja mahdollisten henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Liiketoimintasegmenteistä vastaavien konsernin johtoryhmän jäsenten lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden määräytymiseen vaikuttaa konsernin tuloksen lisäksi myös kyseisen liiketoimintasegmentin tulos.

Liiketoimintatavoitteiden määrittelemisessä käytetään seuraavia tunnuslukuja: oikaistu liikevoitto (EBIT), vapaa kassavirta (FCF) ja Huhtamäen globaali vastuullisuusindeksi (Huhtamaki Global Sustainability Index). Liiketoimintasegmenteistä vastaavien konsernin johtoryhmän jäsenten tulostavoitteiden määrittelyyn vaikuttavat lisäksi kyseisen liiketoimintasegmentin oikaistu liikevoitto (EBIT) ja operatiivinen kassavirta. Tämä tavoitekokonaisuus on valittu tukemaan konsernin lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteita ja taloudellista menestystä.

Lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden tavoitteet asetetaan ja niiden toteutuminen arvioidaan vuosittain. Mahdolliset kannustinpalkkiot maksetaan yleensä kalenterivuoden pituista ansaintajaksoa seuraavan vuoden maaliskuussa. Maksun edellytyksenä on, että henkilön työ- tai toimisuhde on edelleen voimassa eikä hän ole irtisanoutunut. Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinpalkkio on enintään 100 prosenttia kiinteästä peruspalkasta. Muiden konsernin johtoryhmän jäsenten kuin toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden enimmäismäärä on tehtävästä riippuen 60–75 prosenttia kiinteästä peruspalkasta. Konsernin vakiintuneen käytännön mukaan liiketoimintasegmenteistä vastaaville konsernin johtoryhmän jäsenille ei makseta lainkaan kannustinpalkkioita, mikäli kyseisen liiketoimintasegmentin tulokseen sidonnaisia taloudellisia tavoitteita ei saavuteta.

Yllä olevan lisäksi hallitus voi päättää muista lyhyen aikavälin kannustinpalkkioista toimitusjohtajalle ja muille konsernin johtoryhmän jäsenille. Tällaiset kannustinpalkkiot tehdään yleensä sitouttamismielessä ja ne ovat linjassa olemassa olevien lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden kanssa.

Huhtamäen globaali vastuullisuusindeksi (Huhtamaki Global Sustainability Index)

Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden liiketoimintatavoitteiden määrittelemisessä käytetään yhtenä tunnuslukuna Huhtamäen globaalia vastuullisuusindeksiä (Huhtamaki Global Sustainability Index), joka seuraa konsernin edistymistä kohti vuoden 2030 vastuullisuuspäämäärää. Indeksissä mitataan mm. uusiutuvien tai kierrätettyjen materiaalien osuutta kaikista materiaaleista, uusiutuvan sähkön osuutta sähkön kulutuksesta ja muun kuin vaarallisen jätteen kierrätys- tai kompostointiosuutta.

Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten lisäksi myös muilla lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden piirissä olevilla yhtiön työntekijöillä tulee olla vähintään yksi vastuullisuuteen liittyvä tavoite henkilökohtaisissa tavoitteissaan.

Osakepalkkiojärjestelmä

Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten pitkän aikavälin kannustimena toimii osakepalkkiojärjestelmä. Hallitus päätti 12.3.2010 osakepalkkiojärjestelmän käyttöönottamisesta osaksi yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden pitkäaikaista kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Osakepalkkiojärjestelmä tarjoaa mahdollisuuden ansaita yhtiön osakkeita palkkiona asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta.

Osakepalkkiojärjestelmä koostuu vuosittain alkavista kolmen vuoden pituisista osakeohjelmista. Mahdollinen palkkio maksetaan kolmen vuoden osakeohjelman päättymistä seuraavana kalenterivuonna. Hallitus päättää erikseen kustakin kolmen vuoden osakeohjelmasta. Alla on kuvattu yhtiön osakeohjelmat, joiden ansaintajaksot ovat vuosi 2019 tai sen jälkeiset vuodet ja joiden perusteella voidaan maksaa palkkiota vuonna 2020 tai sen jälkeen:

 

Osana palkkiota yhtiö suorittaa rahana sen määrän, jolla suoritetaan nettopalkkioista avainhenkilöille aiheutuvien verojen ja veroluonteisten maksujen määrä tai palkkiosta aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut vähennetään bruttopalkkiosta.

Osakkeita vastaanottavien konsernin johtoryhmän jäsenten, mukaan lukien toimitusjohtajan, tulee pitää omistuksessaan vähintään puolet (50 prosenttia) osakeohjelman perusteella saamistaan osakkeista, kunnes osakepalkkiojärjestelmiin kuuluvista osakeohjelmista ansaittujen osakkeiden yhteenlaskettu arvo vastaa vuosittaisen palkkatulon määrää. Omistusvaatimus on voimassa työ- tai toimisuhteen päättymiseen saakka.

Osakeohjelmasta 2021-2023 lähtien jokaisen osakeohjelman nojalla osallistujille suoritettavan palkkion määrä on rajoitettu yhtiön osakekurssin kehitykseen kytketyllä enimmäisarvolla.

Toimitusjohtajalle on allokoitu osakkeita seuraavista osakeohjelmista:

Pitkän aikavälin kannustinohjelma

Ansaintamahdollisuus

Osakeohjelma 2019-2021

31 000 osaketta (netto)

Osakeohjelma 2020-2022

62 000 osaketta (brutto)

 

Muille konsernin johtoryhmän jäsenille (pois lukien toimitusjohtaja) on allokoitu osakkeita seuraavista osakeohjelmista:

Pitkän aikavälin kannustinohjelma

Konsernin johtoryhmän (pois lukien toimitusjohtaja) ansaintamahdollisuus yhteensä

Osakeohjelma 2019-2021

55 000 osaketta (netto)

Osakeohjelma 2020-2022

151 000 osaketta (brutto)

Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä

Yhtiön hallitus päätti 10.2.2021 uudesta konsernin avainhenkilöille suunnatusta osakepohjaisesta pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä (ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä) osana avainhenkilöiden pitkäaikaista kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän tavoitteena on sitouttaa, kannustaa ja palkita avainhenkilöitä yhtiön omistaja-arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä.

Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä koostuu yksittäisistä osakeohjelmista. Yhtiön hallitus päättää erikseen kustakin ohjelmasta. Kukin ohjelma on kolmen peräkkäisen kalenterivuoden pituinen.

Osakepalkkiot maksetaan yhtiön osakkeina. Palkkiota ei makseta, mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista. Konsernin johtoryhmän jäsenten tulee säilyttää omistuksessaan vähintään 50 prosenttia saamistaan osakkeista, kunnes heidän osakeomistuksensa arvo vastaa heidän bruttomääräistä vuosipalkkaansa.

Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän nojalla osallistujille suoritettavan palkkion määrä on rajoitettu yhtiön osakekurssin kehitykseen kytketyllä enimmäisarvolla.

Toimitusjohtaja ja muut konsernin johtoryhmän jäsenet ovat ohjelman piirissä ja allokaatioista päätetään huhtikuussa 2021.

Muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan allekirjoituspalkkio koostuu kahdesta osasta. Allekirjoituspalkkion toinen osa (15 000 osaketta (netto)) maksetaan vuonna 2021 ja ensimmäinen osa (15 000 osaketta (netto)) maksettiin vuoden 2019 huhtikuussa. Allekirjoituspalkkion toisen osan edellytyksenä oli vuodelle 2020 asetetun oikaistun liikevoittotavoitteen saavuttaminen. Tämä tavoite saavutettiin. Lisäksi yhtiö suorittaa rahana sen määrän, jolla suoritetaan palkkiosta toimitusjohtajalle aiheutuvien verojen ja veroluonteisten maksujen määrä. Osakkeiden myyntirajoitus on voimassa 12 kuukautta.

Toimitusjohtaja on vastuussa oman eläkkeensä järjestämisestä. Yhtiö suorittaa eläkejärjestelyitä varten rahaosuuden kuukausittain palkanmaksun yhteydessä. Rahaosuus on 280 000 euroa vuodessa.

Muut konsernin johtoryhmän jäsenet kuuluvat kukin asuinvaltionsa kulloinkin voimassa olevan eläkejärjestelmän piiriin. Vuoden 2020 lopussa seitsemän konsernin johtoryhmän jäsentä kuuluivat Suomen työeläkejärjestelmän piiriin, yksi konsernin johtoryhmän jäsen vastaavan eläkejärjestelmän piiriin Yhdysvalloissa ja yksi vastaavan eläkejärjestelmän piiriin Intiassa. Lisäksi konsernin johtoryhmän jäsenillä on oikeus paikallisia käytäntöjä noudattaviin, osittain lisäeläkejärjestelmiin rinnastuviin eläke-etuihin, mikäli hallitus niin erikseen päättää. Osa konsernin johtoryhmän jäsenistä kuuluu maksuperusteiseen lisäeläkejärjestelmään. Vuonna 2020, yhtiö maksoi yhteensä EUR 264,144 (2019: EUR 16,835) konsernin johtoryhmän jäsenten eläkejärjestelyihin (pois lukien toimitusjohtaja).

Yhtiön ja toimitusjohtajan välisen toimitusjohtajasopimuksen mukaan toimitusjohtaja ja yhtiö voivat irtisanoa sopimuksen päättymään kuuden kuukauden kuluttua irtisanomisesta. Irtisanomisajalta toimitusjohtaja on oikeutettu saamaan normaalit palkkaedut. Mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen, yhtiö suorittaa toimitusjohtajalle erokorvauksena 12 kuukauden peruspalkkaa vastaavan määrän kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi. Muiden konsernin johtoryhmän jäsenten irtisanomisajasta ja mahdollisten toimisuhteen päättymisen perusteella maksettavien korvausten ehdoista on sovittu kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen työsopimuksessa.

Seuraavat palkkiot maksettiin muille konsernin johtoryhmän jäsenille (pois lukien toimitusjohtaja) tilikaudelta 2020:

Palkkio

2020 (EUR)

Kiinteä vuosipalkka luontoisetuineen1

2 764 109

Lyhyen aikavälin kannustinohjelmat2

 

Maksuvuotta edeltävän vuoden suorituksen perusteella maksettu palkkio

2 063 149

Pitkän aikavälin kannustinohjelmat3

 

Osakepalkkiona maksetut osakkeet

-

Osakkeiden arvo luovutushetkellä

-

Osakepalkkioon liittyvien verojen ja veroluonteisten maksujen määrä

-

Osakepalkkion arvo yhteensä

-

Kokonaispalkkio

4 827 258

1 Kiinteä vuosipalkka luontoisetuineen.

2 Lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot on kirjattu taulukkoon maksuperusteisesti. Kokonaispalkkiosumma sisältää vuoden 2019 lyhyen aikavälin kannustinohjelman sekä kertaluontoisen kannustinohjelman perusteella maksetut palkkiot.

3 Osakeperusteiset palkkiot sisältävät osakepalkkioiden rahallisen arvon osakkeiden luovutushetkellä mukaan lukien osakepalkkioon liittyvien verojen ja veroluonteisten maksujen määrän. Osakepohjaiset palkkiot perustuvat maksuvuotta edeltävän vuoden suoritukseen, ja ne on kirjattu taulukkoon maksuperusteisesti. Osakeohjelman 2017–2019 oikaistulle osakekohtaiselle tulokselle (EPS) asetettua tavoitetta ei saavutettu, joten tilikaudella 2020 ei maksettu osakeperusteista palkkiota pitkän aikavälin kannustinohjelman perusteella.

 

Palkitsemista koskevat valtuutukset add_circle_outline

Varsinainen yhtiökokous päätti 29.4.2020 hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista, ja luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

Palkitsemisraportti add_circle_outline

Palkitsemisraportti, jossa selostetaan edellisen tilikauden aikana maksetut palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on saatavilla myös erillisenä.