Palkitseminen

Palkka- ja palkkioselvitys

Päivitetty 26.4.2019 toimitusjohtajavaihdoksen yhteydessä

Tämä selvitys palkitsemisesta sisältää kuvaukset yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä sekä palkitsemisen keskeisistä periaatteista. Palkka- ja palkkioselvitystä päivitetään aina, kun palkitsemista koskevat tiedot muuttuvat merkittävästi. Palkitsemisraportti, jossa selostetaan edellisen tilikauden aikana maksetut palkkiot ja muut taloudelliset etuudet, sisältyy yhtiön palkka- ja palkkioselvitykseen ja on saatavilla myös erillisenä.

Päätöksentekoprosessi palkitsemiseen liittyvissä asioissa

Hallitus add_circle_outline

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenille hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista sekä kulujen korvausperusteista. Nimitysvaliokunta tekee näistä asioista ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Palkitsemisen keskeiset periaatteet

Hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota sekä kokouspalkkioita niistä kokouksista joihin he osallistuvat. Varsinainen yhtiökokous 25.4.2019 päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot:

Vuosipalkkiot 2019

  euroa
Puheenjohtaja 120 000
Varapuheenjohtaja 68 000
Jäsenet 57 000

 

Kokouspalkkiot/osallistuttu hallituksen kokous 2019

  euroa
Puheenjohtaja 1 500
Jäsenet 1 500

 

Kokouspalkkiot/osallistuttu hallituksen valiokunnan kokous 2019

  euroa
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 3 000
Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja 1 750
Nimitysvaliokunnan puheenjohtaja 1 750
Jäsenet 1 500

 

Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla on matkapuhelinetu.

Kukaan hallituksen jäsenistä ei ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön tai yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvaan yhtiöön eikä toimi yhtiön neuvonantajana eivätkä he näin ollen saa palkkaa, eläke-etuja, työ- tai toimisuhteeseen kuuluvia muita taloudellisia etuja tai muita hallitustyöskentelyyn liittymättömiä korvauksia tai palkkioita yhtiöltä. Hallituksen jäsenet eivät ole yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien piirissä, eikä heille makseta palkkiona yhtiön osakkeita.

Toimitusjohtaja add_circle_outline

Tämä osio sisältää tiedot toimitusjohtaja Charles Héaulmén palkitsemisesta.

Päätöksentekoprosessi palkitsemiseen liittyvissä asioissa

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja taloudellisista etuuksista vuosittain. Hallitus päättää myös toimisuhteen päättymisen perusteella toimitusjohtajalle mahdollisesti maksettavista korvauksista. Ennen hallituksen päätöksentekoa asiakokonaisuus valmistellaan aina henkilöstövaliokunnassa.

Yleistä

Toimitusjohtajan palkitseminen perustuu konsernin yhtenäisiin palkitsemisperiaatteisiin, joita sovellettaessa paikalliset säännökset ja käytännöt huomioidaan tarvittavilta osin. Palkitseminen koostuu kiinteästä vuosipalkasta, luontoiseduista sekä vuosittain erikseen päätettävästä lyhyen aikavälin kannustinpalkkiosta. Lisäksi toimitusjohtaja kuuluu pitkän aikavälin kannustinjärjestelmänä toimivan osakepalkkiojärjestelmän piiriin.

Toimitusjohtajan palkitsemisen perusteena käytettyjä kriteerejä seurataan ja seurannan tuloksista raportoidaan henkilöstövaliokunnalle ja hallitukselle säännöllisesti. Seurannan tavoitteena on selvittää, miten palkitsemisen perusteena käytetyt kriteerit vaikuttavat konsernin pitkän aikavälin taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen.

Kiinteä vuosipalkka luontoisetuineen

Toimitusjohtajan kiinteä vuosipalkka on 800 000 euroa. Lisäksi toimitusjohtajalla on seuraavat luontoisedut:

  • Autoetu
  • Asuntoetu
  • Lapsen koulutusmaksujen korvaaminen
  • Osittainen vakuutusmaksujen korvaaminen

Lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot

Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinpalkkio perustuu konsernin tulokseen. Taloudellisten tavoitteiden painoarvo on toimitusjohtajalla 100 prosenttia. Tulostavoitteiden määrittelemisessä käytetään seuraavia tunnuslukuja: osakekohtainen tulos (EPS) ennen veroja ja sijoitetun pääoman tuotto (ROI). Tämä tavoitekokonaisuus on valittu tukemaan konsernin lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteita ja taloudellista menestystä.

Lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden tavoitteet asetetaan ja niiden toteutuminen arvioidaan vuosittain. Mahdolliset kannustinpalkkiot maksetaan yleensä kalenterivuoden pituista ansaintajaksoa seuraavan vuoden maaliskuussa. Maksun edellytyksenä on, että henkilön työ- tai toimisuhde on edelleen voimassa eikä hän ole irtisanoutunut. Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinpalkkio on enintään 100 prosenttia kiinteän vuosipalkan määrästä.

Osakepalkkiojärjestelmä

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustimena toimii osakepalkkiojärjestelmä. Hallitus päätti 12.3.2010 osakepalkkiojärjestelmän käyttöönottamisesta osaksi yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden pitkäaikaista kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Osakepalkkiojärjestelmä tarjoaa mahdollisuuden ansaita yhtiön osakkeita palkkiona asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta.

Osakepalkkiojärjestelmä koostuu vuosittain alkavista kolmen vuoden pituisista osakeohjelmista. Mahdollinen palkkio maksetaan kolmen vuoden osakeohjelman päättymistä seuraavana kalenterivuonna. Hallitus päättää erikseen kustakin kolmen vuoden osakeohjelmasta. Alla on kuvattu yhtiön osakeohjelmat, joiden ansaintajaksot ovat vuosi 2016 tai sen jälkeiset vuodet ja joiden perusteella voidaan maksaa palkkiota vuonna 2017 tai sen jälkeen:

Osana palkkiota yhtiö suorittaa rahana sen määrän, jolla suoritetaan palkkioista avainhenkilöille aiheutuvien verojen ja veroluonteisten maksujen määrä. Osakkeita vastaanottavien konsernin johtoryhmän jäsenten, mukaan lukien toimitusjohtajan, tulee pitää omistuksessaan vähintään puolet (50 prosenttia) osakeohjelman perusteella saamistaan osakkeista, kunnes osakepalkkiojärjestelmiin kuuluvista osakeohjelmista ansaittujen osakkeiden yhteenlaskettu arvo vastaa vuosittaisen palkkatulon määrää. Omistusvaatimus on voimassa työ- tai toimisuhteen päättymiseen saakka.

Toimitusjohtaja on nimetty osallistumaan seuraaviin osakeohjelmiin:

  • Osakeohjelma 2017-2019
  • Osakeohjelma 2018-2020

Muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajalla on oikeus allekirjoituspalkkioon seuraavin ehdoin:

  • Ensimmäinen osa allekirjoituspalkkiosta maksetaan vuonna 2019 toimisuhteen alkaessa. Allekirjoituspalkkio on 15 000 Huhtamäki Oyj:n osaketta (nettomäärä). Lisäksi osana palkkiota yhtiö suorittaa rahana sen määrän, jolla suoritetaan palkkioista toimitusjohtajalle aiheutuvien verojen ja veroluonteisten maksujen määrä. Osakkeiden myyntirajoitus on voimassa 12 kuukautta.
  • Toinen osa allekirjoituspalkkiosta, 15 000 Huhtamäki Oyj:n osaketta (nettomäärä), maksetaan vuonna 2021, jos hallituksen vuodelle 2020 asettama EBIT tavoite saavutetaan. Jos palkkio maksetaan, sen osana yhtiö suorittaa rahana sen määrän, jolla suoritetaan palkkioista toimitusjohtajalle aiheutuvien verojen ja veroluonteisten maksujen määrä. Osakkeiden myyntirajoitus on voimassa 12 kuukautta.

Toimitusjohtaja on vastuussa oman eläkkeensä järjestämisestä. Yhtiö suorittaa eläkejärjestelyitä varten rahaosuuden kuukausittain palkanmaksun yhteydessä. Rahaosuus on 280 000 euroa vuodessa.

Yhtiön ja toimitusjohtajan välisen toimitusjohtajasopimuksen mukaan toimitusjohtaja ja yhtiö voivat irtisanoa sopimuksen päättymään kuuden kuukauden kuluttua irtisanomisesta. Irtisanomisajalta toimitusjohtaja on oikeutettu saamaan normaalit palkkaedut. Mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen, yhtiö suorittaa toimitusjohtajalle erokorvauksena 12 kuukauden peruspalkkaa vastaavan määrän kuuden kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi.

Konsernin johtoryhmä add_circle_outline

Tämä osio sisältää tiedot konsernin johtoryhmän palkitsemisesta, pois lukien toimitusjohtaja.

Päätöksentekoprosessi palkitsemiseen liittyvissä asioissa

Hallitus päättää konsernin johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta ja taloudellisista etuuksista vuosittain. Hallitus päättää myös toimisuhteen päättymisen perusteella konsernin johtoryhmän jäsenille mahdollisesti maksettavista korvauksista. Ennen hallituksen päätöksentekoa asiakokonaisuus valmistellaan aina henkilöstövaliokunnassa.

Yleistä

Konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen perustuu konsernin yhtenäisiin palkitsemisperiaatteisiin, joita sovellettaessa paikalliset säännökset ja käytännöt huomioidaan tarvittavilta osin. Palkitseminen koostuu kiinteästä vuosipalkasta, luontoiseduista sekä vuosittain erikseen päätettävästä lyhyen aikavälin kannustinpalkkiosta. Lisäksi konsernin johtoryhmän jäsenet kuuluvat pitkän aikavälin kannustinjärjestelmänä toimivan osakepalkkiojärjestelmän piiriin.

Konsernin johtoryhmän jäsenten palkitsemisen perusteena käytettyjä kriteerejä seurataan ja seurannan tuloksista raportoidaan henkilöstövaliokunnalle ja hallitukselle säännöllisesti. Seurannan tavoitteena on selvittää, miten palkitsemisen perusteena käytetyt kriteerit vaikuttavat konsernin pitkän aikavälin taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen.

Lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot

Konsernin johtoryhmän jäsenten lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot perustuvat konsernin tulokseen ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Liiketoimintasegmenteistä vastaavien konsernin johtoryhmän jäsenten lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden määräytymiseen vaikuttaa konsernin tuloksen lisäksi myös kyseisen liiketoimintasegmentin tulos. Taloudellisten tavoitteiden painoarvo on konsernin johtoryhmän jäsenillä 80 tai 90 prosenttia. Henkilökohtaisten tavoitteiden painoarvot ovat vastaavasti konsernin johtoryhmän jäsenillä 20 tai 10 prosenttia lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden määrästä. Tulostavoitteiden määrittelemisessä käytetään seuraavia tunnuslukuja: osakekohtainen tulos (EPS) ennen veroja ja sijoitetun pääoman tuotto (ROI). Liiketoimintasegmenteistä vastaavien konsernin johtoryhmän jäsenten tulostavoitteiden määrittelyyn vaikuttavat lisäksi kyseisen liiketoimintasegmentin operatiivinen rahavirta (OCF) ja kannattava kasvu (VA). Tämä tavoitekokonaisuus on valittu tukemaan konsernin lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteita ja taloudellista menestystä.

Lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden tavoitteet asetetaan ja niiden toteutuminen arvioidaan vuosittain. Mahdolliset kannustinpalkkiot maksetaan yleensä kalenterivuoden pituista ansaintajaksoa seuraavan vuoden maaliskuussa. Maksun edellytyksenä on, että henkilön työsuhde on edelleen voimassa eikä hän ole irtisanoutunut. Konsernin johtoryhmän jäsenten kuin toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinpalkkioiden enimmäismäärä on tehtävästä riippuen 50–75 prosenttia kiinteän vuosipalkan määrästä. Konsernin vakiintuneen käytännön mukaan liiketoimintasegmenteistä vastaaville konsernin johtoryhmän jäsenille ei makseta lainkaan kannustinpalkkioita (ei myöskään henkilökohtaisten tavoitteiden osalta), mikäli kyseisen liiketoimintasegmentin tulokseen sidonnaisia taloudellisia tavoitteita ei saavuteta.

Osakepalkkiojärjestelmä

Konsernin johtoryhmän jäsenten pitkän aikavälin kannustimena toimii osakepalkkiojärjestelmä. Hallitus päätti 12.3.2010 osakepalkkiojärjestelmän käyttöönottamisesta osaksi yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden pitkäaikaista kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Osakepalkkiojärjestelmä tarjoaa mahdollisuuden ansaita yhtiön osakkeita palkkiona asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta.

Osakepalkkiojärjestelmä koostuu vuosittain alkavista kolmen vuoden pituisista osakeohjelmista. Mahdollinen palkkio maksetaan kolmen vuoden osakeohjelman päättymistä seuraavana kalenterivuonna. Hallitus päättää erikseen kustakin kolmen vuoden osakeohjelmasta. Alla on kuvattu yhtiön osakeohjelmat, joiden ansaintajaksot ovat vuosi 2016 tai sen jälkeiset vuodet ja joiden perusteella voidaan maksaa palkkiota vuonna 2017 tai sen jälkeen:

Osana palkkiota yhtiö suorittaa rahana sen määrän, jolla suoritetaan palkkioista avainhenkilöille aiheutuvien verojen ja veroluonteisten maksujen määrä. Osakkeita vastaanottavien konsernin johtoryhmän jäsenten tulee pitää omistuksessaan vähintään puolet (50 prosenttia) osakeohjelman perusteella saamistaan osakkeista, kunnes osakepalkkiojärjestelmiin kuuluvista osakeohjelmista ansaittujen osakkeiden yhteenlaskettu arvo vastaa vuosittaisen palkkatulon määrää. Omistusvaatimus on voimassa työsuhteen päättymiseen saakka.

Muut keskeiset ehdot

Konsernin johtoryhmän jäsenet kuuluvat kukin asuinvaltionsa kulloinkin voimassa olevan eläkejärjestelmän piiriin. Kuusi konsernin johtoryhmän jäsentä kuuluvat Suomen työeläkejärjestelmän piiriin, yksi konsernin johtoryhmän jäsen vastaavan eläkejärjestelmän piiriin Yhdysvalloissa ja yksi konsernin johtoryhmän jäsen on itse vastuussa eläkkeensä järjestämisestä ja yhtiö suorittaa eläkejärjestelyitä varten rahaosuuden kuukausittain palkanmaksun yhteydessä. Lisäksi konsernin johtoryhmän jäsenillä on oikeus paikallisia käytäntöjä noudattaviin, osittain lisäeläkejärjestelmiin rinnastuviin eläke-etuihin, mikäli hallitus niin erikseen päättää.

Konsernin johtoryhmän jäsenten irtisanomisajasta ja mahdollisten toimisuhteen päättymisen perusteella maksettavien korvausten ehdoista on sovittu kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen työsopimuksessa.

Palkitsemista koskevat valtuutukset add_circle_outline

Varsinainen yhtiökokous päätti 25.4.2019 hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista, ja luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

Vuoden 2019 aikana hallitus on päättänyt valtuutuksen perusteella luovuttaa yhteensä 15 000 yhtiön omaa osaketta osana yhtiön osakepalkkiojärjestelmää (suunnattu anti).

Palkitsemisraportti add_circle_outline

Palkitsemisraportti, jossa selostetaan edellisen tilikauden aikana maksetut palkkiot ja muut taloudelliset etuudet, sisältyy yhtiön palkka- ja palkkioselvitykseen ja on saatavilla myös erillisenä.