Hallitus

Päivitetty: 5.5.2020

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallituksen velvollisuutena on edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua.

Hallituksen valinta ja kokoonpano add_circle_outline

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle esitettävän ehdotuksen yhtiön hallituksen kokoonpanosta. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön yhtiöjärjestys ei sisällä säännöksiä hallituksen jäsenten erityisestä asettamisjärjestyksestä, vaan yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukseen perustuen. Kuka tahansa yhtiön osakkeenomistaja voi myös tehdä oman ehdotuksensa suoraan yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotustaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan on huomioitava Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymän Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaiset riippumattomuusvaatimukset, hallinnointikoodin mukaisesti laaditut vuosittaiset hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset, hallituksen monimuotoisuusperiaatteet sekä muut soveltuvat määräykset ja sääntely. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kuusi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausien määrää ei ole rajoitettu eikä jäsenille ole asetettu enimmäisikää. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi käyttää yhtiön hyväksymin kustannuksin ulkopuolista asiantuntijaa sopivien ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnalla on oikeus saada yhtiöltä ja sen hallituksen jäsenehdokkailta hallituksen toiminnan vuosittaisen arvioinnin tulokset, hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arvioinnin kannalta olennaiset tiedot sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotustensa valmistelussa kohtuudella tarvitsemia muita tietoja.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön hallitukseen valittiin seuraavat seitsemän henkilöä:

Pekka Ala-Pietilä, puheenjohtaja
Kerttu Tuomas, varapuheenjohtaja
Doug Baillie
William R. Barker
Anja Korhonen
Sandra Turner
Ralf K. Wunderlich.

Lisätietoja hallituksen jäsenistä

Hallituksen monimuotoisuus add_circle_outline

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet on määritelty osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksessä. Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvissä asioissa. Hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksella on kollektiivina oltava riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti:

  • Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista;
  • vastaavankokoisen kansainvälisesti toimivan julkisen osakeyhtiön johtamisesta;
  • konserni- ja taloushallinnosta;
  • strategiasta ja yritysjärjestelyistä;
  • sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta; sekä
  • hyvästä hallintotavasta (Corporate Governance).

Hallituksen jäsenten valinta perustuu ehdokkaiden taustaan ja kykyyn ymmärtää Huhtamäen nykyisiä ja tulevia markkinoita, strategiaa, työntekijöitä ja asiakkaita, mukaan lukien hyvä ymmärrys taloushallinnosta ja liiketoimintadynamiikasta. Hallituksella on kokonaisuudessaan oltava kokemusta eri markkinoista, maantieteellisistä alueista sekä tärkeistä aiheista kuten digitalisaatiosta ja yritysvastuusta. Tärkeimmät kriteerit hallituksen jäsenehdokkaille ovat pätevyys, osaaminen, henkilökohtaiset ominaisuudet ja luotettavuus. Molempien sukupuolten on oltava edustettuna hallituksessa.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat tavoitteet ovat täyttyneet hyvin. Hallituksen kokoonpano sisältää 29.4.2020 asti toimineen hallituksen nimitysvaliokunnan näkemyksen mukaan monimuotoisuusperiaatteissa määritettyjä kompetensseja hyvässä tasapainossa. Myös molempien sukupuolten edustus toteutuu hallituksessa tasapainoisella tavalla ja molemmat sukupuolet ovat olleet jo pitkään edustettuna hallituksessa. Vuodesta 2009 lähtien hallituksessa on ollut kahdesta kolmeen naispuolista jäsentä ja naisten osuus on siten ollut 25–43 % hallituksesta. Vuoden 2020 yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin seitsemän jäsentä, jotka edustavat neljää eri kansallisuutta. Hallituksen jäsenten ikä on 53–70 vuotta ja hallituksen jäsenistä kolme on naisia ja neljä miehiä. Hallituksen jäsenillä on kansainvälistä työkokemusta erityyppisistä tehtävistä globaalisti toimivissa yhtiöissä konsernin kannalta merkittävillä eri toimialoilla ja keskeisillä markkina-alueilla. Hallituksen jäsenet toimivat tai ovat toimineet sekä listattujen että listaamattomien yhtiöiden johto- ja hallitustehtävissä. Kaikilla hallituksen jäsenillä on korkeakoulututkinto, pääsääntöisesti joko tekniikan tai talouden alalta. Hallituksen jäsenten koulutuksesta ja työkokemuksesta on lisää tietoa konsernin verkkosivuilla kohdassa Hallitus.

29.4.2020 asti toimineen hallituksen nimitysvaliokunnan näkemyksen mukaan hallituksen tämänhetkinen kokoonpano varmistaa myös erinomaisesti sekä kattavan yhtiötuntemuksen että uudet näkemykset. Hallitustyöskentelyssä panostetaan siihen, että pitkään hallituksessa toimineet ja kattavasti yhtiön eri kehitysvaiheita nähneet jäsenet siirtävät yhtiötuntemuksensa ja osaamisensa uusille jäsenille varmistaen hallitukseen kertyneen osaamisen säilymisen myös tulevaisuudessa.

Hallituksen monimuotoisuus*

Hallituksen jäsenten riippumattomuus add_circle_outline

Hallituksen jäsenistä kukaan ei ole yhtiön palveluksessa. Hallitus on arvioinut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Arvioinnissa on huomioitu William R. Barkerin toimiminen hallituksen jäsenenä yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta. Hallitus ei ole havainnut sellaisia syitä, joiden perusteella hänet tulisi katsoa riippuvaiseksi yhtiöstä. Arvio on tehty tosiasiallisten olosuhteiden perusteella sekä yhtiön että kyseisen hallituksen jäsenen näkökulmasta. Lisäksi kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten osakeomistukset 31.12.2019 add_circle_outline
  2019
Pekka Ala-Pietilä 3 250
Kerttu Tuomas 2 000
Doug Baillie 1 000
William R. Barker -
Anja Korhonen 1 000
Sandra Turner 1 000
Ralf K. Wunderlich 16 350
Hallitus yhteensä 24 600

 

Osakeomistuksissa on huomioitu hallituksen jäsenten ja heidän mahdollisten määräysvaltayhteisöjensä omistamat yhtiön osakkeet. Hallituksen jäsenet eivät omista osakkeita missään muissa konserniyhtiöissä kuin Huhtamäki Oyj:ssä.

Tietoa hallituksen jäsenten palkkioista löytyy osiosta Palkitseminen sekä palkka- ja palkkioselvityksestä, joka julkaistaan toimintakertomuksen yhteydessä. 

Ajantasaista tietoa hallituksen osakeomistuksista löydät täältä.

Hallituksen tehtävät add_circle_outline

Hallituksen toimintaperiaatteet ja keskeiset tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä ja hallituksen toimintaansa varten laatimassa työjärjestyksessä.

Hallituksen tehtäviin kuuluu muun muassa

  • yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen sisältäen esimerkiksi
    • yhtiön toimitusjohtajan valitsemisesta ja erottamisesta päättämisen ja konsernin johtoryhmän jäsenten valintaa ja erottamista koskevien toimitusjohtajan esitysten vahvistamisen
    • toimitusjohtajan palkkaeduista päättämisen palkitsemispolitiikan puitteissa ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkkaeduista päättämisen ja heidän toimintansa vuosittaisen arvioinnin
    • konsernin eettisten arvojen ja toimintatapojen määrittelyn sisältäen esimerkiksi eettisten toimintaohjeiden (Code of Conduct) hyväksymisen
    • yhtiön epätavanomaisista tai tavanomaisista kaupallisista ehdoista poiketen tehdyistä lähipiiritoimista päättämisen
  • yhtiön liiketoiminnan ja strategian määrittely ja ohjaaminen sisältäen esimerkiksi
    • yhtiön taloudellisista ja strategisista tavoitteista sekä osinkopolitiikasta päättämisen ja strategiaan liittyvien toimintasuunnitelmien ja budjetin hyväksymisen sekä niiden toteutumisen seuraamisen
    • yritysostojen ja -myyntien sekä yli 10 miljoonan euron suuruisten investointien ja muiden konsernin kannalta merkittävien ehdotusten hyväksymisen
    • tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, osavuosikatsausten, hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen, yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin sekä kestävän kehityksen raportin läpikäynnin ja hyväksymisen
  • taloudellinen raportointi ja näkymät
  • sisäinen valvonta ja riskienhallinta sekä
  • varsinaisen yhtiökokouksen päätettäväksi tulevien asioiden valmistelu

Hallitus arvioi vuosittain myös omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arviointi voidaan suorittaa hallituksen itsensä tai ulkopuolisen arvioijan toimesta. Vuonna 2019 arviointi toteutettiin hallituksen sisäisenä itsearviointina ilman ulkopuolista arvioijaa.

Hallitus tarvitsee tehtävänsä hoitamista varten riittävästi tietoja konsernin rakenteesta, liiketoiminnasta ja markkinoista. Kullekin hallituksen jäsenelle toimitetaan kuukausittain konsernin taloudellista tilannetta ja toimintaympäristöä käsittelevä raportti. Lisäksi hallituksen jäseniä informoidaan tarvittaessa kaikista merkittävistä tapahtumista konsernissa. Uudet hallituksen jäsenet perehdytetään yhtiön toimintaan esityksin ja perehdytysaineistoin sekä järjestämällä vierailuja valikoituihin tuotantoyksiköihin.

 

 

Hallituksen kokoukset add_circle_outline

Hallituksen kokoukset pidetään yhtiön pääkonttorissa Espoossa, konsernin muissa toimipaikoissa tai muissa hallituksen päättämissä paikoissa. Hallitus voi tarvittaessa pitää kokouksia myös videon välityksellä tai puhelimitse ja tehdä päätöksiä kokoontumatta. Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallitus kokoontuu vähintään kuusi kertaa vuodessa. Vuonna 2019 hallitus piti kymmenen (10) kokousta, joista kolme pidettiin videon välityksellä tai puhelimitse ja kaksi kokoontumatta. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti hallituksen kokouksiin oli 96.

Yhtiön toimitusjohtaja osallistuu pääsääntöisesti kaikkiin hallituksen kokouksiin. Lisäksi muita konsernin johtoryhmän jäseniä kutsutaan kokouksiin käsiteltävistä asioista riippuen. Tilintarkastaja osallistuu vuosittain tilinpäätöstä käsittelevään kokoukseen. Yhtiön hallinto- ja lakiasiainjohtaja toimii hallituksen sihteerinä.

Hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin vuonna 2019

  Osallistuminen (%) Kokoukset, joissa osallisena
Pekka Ala-Pietilä (puheenjohtaja) 100 10/10
Kerttu Tuomas (varapuheenjohtaja) 90 9/10
Doug Baillie 100 10/10
William R. Barker 90 9/10
Anja Korhonen 100 10/10
Sandra Turner 90 9/10
Ralf K. Wunderlich 100 10/10
Jukka Suominen* 100 3/3

* Hallituksen jäsen 25.4.2019 saakka

Hallituksen valiokunnista add_circle_outline

Hallitus voi tiettyihin vastuualueisiin keskittyäkseen nimittää valiokuntia, joihin kuhunkin kuuluu kolmesta viiteen hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee myös kunkin valiokunnan puheenjohtajan. Valiokuntien jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus.

Hallituksessa on tällä hetkellä kaksi valiokuntaa:  henkilöstövaliokunta ja tarkastusvaliokunta. Kunkin valiokunnan tehtävät on kuvattu hallituksen hyväksymissä valiokuntien työjärjestyksissä. Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallituksen päätettäväksi kuuluvia asioita. Kukin valiokunta raportoi säännöllisesti työstään hallitukselle. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätöksensä kollektiivisesti ja on vastuussa valiokunnille osoittamiensa tehtävien hoitamisesta.

Henkilöstövaliokunta add_circle_outline

Henkilöstövaliokunnan tehtävät

  • Henkilöstöön ja organisaatioon liittyvän strategian kehityksen ja täytäntöönpanon, kykyjen johtamisen sekä muiden henkilöstöasioiden ja niihin liittyvien hallituksen käsiteltäväksi tulevien politiikkojen valmistelu ja tarkastus
  • Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin valmistelu
  • Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten nimitysasioiden valmistelu mukaan lukien toimisuhteen ehdot ja palkitseminen
  • Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitsemisasioiden tarkastus ja arviointi
  • Toimitusjohtajan  ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten seuraajasuunnittelu mukaan lukien koulutukset

Henkilöstövaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuoden 2020 yhtiökokouspäivänä henkilöstövaliokuntaan valittiin Pekka Ala-Pietilä (pj.), Doug Baillie, William R. Barker ja Ralf K. Wunderlich. Vuoden 2019 aikana henkilöstövaliokunta kokoontui viisi kertaa. Henkilöstövaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 95.

Henkilöstövaliokunnan jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2019

  Osallistuminen (%) Kokoukset, joissa osallisena
Pekka Ala-Pietilä (puheenjohtaja) 100 5/5
Doug Baillie 100 5/5
William R. Barker 80 4/5
Ralf K. Wunderlich 100 5/5
Tarkastusvaliokunta add_circle_outline

Tarkastusvaliokunnan tehtävät

  • Yhtiön taloudellisen raportointijärjestelmän seuraaminen ja arviointi
  • Yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien vaikuttavuuden ja tehokkuuden seuraaminen ja arviointi
  • Yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävien sopimusten ja muiden oikeustointen tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumisen ja markkinaehtoisuuden seuraaminen ja arviointi
  • Lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuuden arviointi kiinnittäen erityistä huomiota tilintarkastukseen liittymättömien palveluiden tarjontaan
  • Lakisääteisen tilintarkastuksen valvonta
  • Tilintarkastajan varsinaisessa yhtiökokouksessa tehtävää valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu hallitukselle
  • Tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, osavuosikatsausten, hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen sekä kestävän kehityksen raportin käsittely

Tarkastusvaliokunnan jäsenillä tulee olla riittävä asiantuntemus ja kokemus ottaen huomioon valiokunnan tehtäväalue ja tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät. Vähintään yhdellä jäsenellä on oltava asiantuntemusta laskentatoimen tai tilintarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan jäsenet eivät osallistu konsernin juoksevan hallinnon hoitamiseen. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan kokouksiin osallistuvat valiokunnan jäsenten lisäksi yhtiön talousjohtaja sekä tarvittaessa muita yhtiön johtoon kuuluvia henkilöitä. Tilintarkastaja osallistuu pääsääntöisesti kokouksiin.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu valiokunnan päättämän aikataulun mukaisesti, mutta vähintään neljä kertaa vuodessa. Vuoden 2020 yhtiökokouspäivänä tarkastusvaliokuntaan valittiin Anja Korhonen (pj.), Kerttu Tuomas ja Sandra Turner. Vuoden 2019 aikana tarkastusvaliokunta kokoontui kuusi kertaa. Tarkastusvaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 96.

Tarkastusvaliokunnan jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2019

  Osallistuminen (%) Kokoukset, joissa osallisena
Anja Korhonen (puheenjohtaja) 100 6/6
Kerttu Tuomas 100 6/6
Sandra Turner 83 5/6
Jukka Suominen* 100 2/2

* Tarkastusvaliokunnan jäsen 25.4.2019 saakka